|  |
ПОСТАНОВЛЕНИЕ апелляц. инстанции Арбитражного суда Липецкой обл. от 14.06.2001 по делу № А36-46/13-01
ПОСТАНОВЛЕНИЕ кассационной инстанции Федерального Арбитражного суда Центрального округа от 16.08.2001 по делу Арбитражного суда Липецкой области № 36-46/13-01
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЛИПЕЦКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции
от 14 июня 2001 г. Дело № А36-46/13-01
(извлечение)
Апелляционная инстанция Арбитражного суда рассмотрела в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО НПП "Химмотолог" на определение от 13 апреля 2001 года по делу № А36-46/13-01 Арбитражного суда Липецкой области и
установила:
ЗАО "Экос-Л" обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском о взыскании с ОАО НПП "Химмотолог" 814050 руб. 00 коп., из которых 482400 руб. 00 коп. - неосновательное обогащение и 331650 руб. 00 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.
Определением от 13.04.01 г. утверждено мировое соглашение, заключенное между сторонами, и прекращено производство по делу.
В апелляционной жалобе ответчик просит определение от 13.04.01 г. отменить, поскольку утвержденное мировое соглашение противоречит требованиям главы 10 Федерального закона Российской Федерации "Об акционерных обществах". В дополнении к апелляционной жалобе ответчик заявил, что мировое соглашение заключено с нарушением требований гл. 11 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" и нарушает права и законные интересы акционеров.
Истец считает определение суда законным и обоснованным.
Рассмотрев материалы дела и выслушав доводы представителей сторон, апелляционная коллегия полагает, что определение от 13.04.01 г. подлежит отмене ввиду неправильного применения норм процессуального права, а дело - передаче в суд 1 инстанции в связи со следующим.
Как видно из материалов дела, определением от 13.04.01 г. утверждено мировое соглашение между сторонами, согласно которому ОАО НПП "Химмотолог" обязалось перечислить ЗАО "Экос-Л" сумму в размере 482400 руб. Данная сумма подлежала уплате истцу в срок не позднее 13 сентября 2001 года путем перечисления на расчетный счет истца. При этом оплата в течение первых четырех месяцев должна производиться не позднее 13 числа каждого месяца по 100000 руб. ежемесячно и в сентябре 2001 г. - в сумме 82400 руб.
Государственная пошлина распределена между сторонами поровну: по 7370 руб. 25 коп. с каждой.
Со стороны ЗАО "Экос-Л" мировое соглашение подписано представителем Кудряшовым Е.Н. по доверенности от 12.03.01 г., а со стороны ОАО НПП "Химмотолог" - генеральным директором Федоровым Ю.Н.
Согласно ч. 4 ст. 37 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение между сторонами, если это противоречит законам и иным нормативным правовым актам или нарушает права и законные интересы других лиц. В этом случае суд должен рассмотреть спор по существу.
Утверждая мировое соглашение между двумя акционерными обществами, суд 1 инстанции не проверил соответствия их Федеральному закону РФ "Об акционерных обществах". Согласно ст. 79 ФЗ решение о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении такой сделки, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров. Кроме того, согласно ст. 83 ФЗ решение о заключении обществом с числом акционеров - владельцев голосующих акций одна тысяча и более сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. При этом под лицами, заинтересованными в совершении обществом сделки, ФЗ (ст. 81) признает члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, занимающее в иных органах управления общества, акционер, владеющее совместно со своим аффилированным лицом 20-ю или более процентами голосующих акций общества...
Принимая во внимание, что мировое соглашение является одним из видов двусторонних сделок (действия юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей), суд должен проверить, соответствует ли оно закону и иным нормативным актам.
Как видно из документов, представленных в апелляционную инстанцию, мировое соглашение от 13.04.01 г. является для ОАО НПП "Химмотолог" крупной сделкой, т.к. сумма сделки составляет 28,46% стоимости чистых активов общества Кроме того, согласно выписке из реестра акционеров ЗАО "Экос-Л" от 09.06.2001 г. генеральный директор и член совета директоров ОАО НПП "Химмотолог" Федоров Ю.Н. является акционером ЗАО "Экос-Л" с пакетом голосующих акций 2488 шт., что составляет более 20%.
Генеральный директор ЗАО "Экос-Л" Энглин А.Б., выдавший представителю Кудряшову Е.Н. доверенность от 12.03.01 г, является акционером ОАО НПП "Химмотолог" с пакетом голосующих акций в количестве 10844 из 60000 выпущенных.
Поскольку советом директоров заключение сделки - мирового соглашения от 13.04.01 г. не обсуждалось и не принималось, она не соответствует требованиям закона и является ничтожной.
Учитывая изложенное, определение от 13.04.01 г. подлежит отмене, а дело - передаче в суд 1 инстанции для рассмотрения по существу.
Государственная пошлина подлежит взысканию поровну со сторон по 3 685 руб. 12 коп. с каждой.
Руководствуясь статьями 157 - 160 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция
постановила:
Определение Арбитражного суда Липецкой области от 13.04.01 г. по делу № А36-46/13-01 о прекращении производства по делу отменить.
Передать дело № А36-46/13-01 в суд 1 инстанции для рассмотрения по существу.
Взыскать с ОАО НПП "Химмотолог" в доход федерального бюджета госпошлину по апелляционной жалобе в сумме 3685 руб. 12 коп.
Взыскать с ЗАО "Экос-Л" в доход федерального бюджета госпошлину по апелляционной жалобе в сумме 3685 руб. 12 коп.
Выдать исполнительные листы
Постановление вступает в законную силу немедленно и в месячный срок может быть обжаловано в кассационную инстанцию - Федеральный арбитражный суд Центрального округа.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 16 августа 2001 г. Дело № 36-46/13-01
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "ЭКОС-Л", г. Липецк, на постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Липецкой области от 14.06.2001 г. по делу № А36-46/13-01,
установил:
ЗАО "ЭКОС-Л", г. Липецк, обратилось в суд с иском к ОАО НПП "Химмотолог", г. Липецк, о взыскании 814050 руб., из которых 482000 руб. - сумма неосновательного обогащения и 331650 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами.
Определением суда от 13.04.2001 г. производство по делу прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.
Постановлением апелляционной инстанции от 14.06.2001 г. данное определение отменено и дело передано в первую инстанцию для рассмотрения по существу.
Не соглашаясь с выводом суда апелляционной инстанции, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда отменить как незаконное.
В судебное заседание явился представитель истца. Представитель ответчика в суд не явился, хотя о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещен надлежащим образом, о чем свидетельствует почтовое уведомление.
Учитывая особенности рассмотрения дел в кассационной инстанции, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие представителя ответчика.
Изучив материалы дела и выслушав представителя ответчика, кассационная коллегия полагает, что постановление апелляционной инстанции от 14.06.2001 г. следует отменить, оставив в силе определение суда от 13.04.2001 г. по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, иск заявлен о взыскании суммы, которая является для ответчика неосновательным обогащением, т.е. она не может являться активами общества.
Кроме того, мировое соглашение не относится к сделкам. В силу ст. 121 АПК РФ оно является лишь соглашением сторон о прекращении судебного спора на основе взаимных уступок.
Следовательно, ссылка суда апелляционной инстанции в данном случае на Федеральный закон Российской Федерации "Об акционерных обществах" является несостоятельной, поэтому постановление подлежит отмене.
Требование о возврате денежной суммы не может быть приравнено к совершению сделки.
Согласно действующему законодательству (п. 3 ст. 37 АПК РФ) стороны могут окончить дело мировым соглашением в любой инстанции.
В данном случае они пришли к соглашению до принятия решения по существу в суде первой инстанции.
При утверждении мирового соглашения суд пришел к выводу, что оно является волеизъявлением сторон, не противоречит законам и иным нормативным правовым актам, не нарушает права и законные интересы других лиц, подписано полномочными лицами.
В апелляционной жалобе ответчик также не ссылается на какие-либо нарушения норм материального или процессуального права при заключении соглашения, кроме как на Закон Российской Федерации "Об акционерных обществах".
При таких обстоятельствах следует признать, что принятое судом первой инстанции определение об утверждении мирового соглашения не противоречит действующему законодательству.
Руководствуясь ст. 175 п. 6, 176 ч.1, 177 АПК РФ, суд
установил:
Постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Липецкой области от 14.06.2001 г. по делу № А36-46/13-01 отменить, оставив в силе определение этого же суда от 13.04.2001 г.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
