|  |
ПОСТАНОВЛЕНИЕ апелляц. инстанции Арбитражного суда Липецкой обл. от 17.05.2001 по делу № 63/9-00
ПОСТАНОВЛЕНИЕ кассационной инстанции Федерального Арбитражного суда Центрального округа от 25.07.2001 по делу Арбитражного суда Липецкой области № А63/9-00
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЛИПЕЦКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции
от 17 мая 2001 г. Дело № 63/9-00
(извлечение)
Апелляционная инстанция Арбитражного суда Липецкой области в рассмотрела в судебном заседании апелляционную жалобу АООТ "Задонский элеватор" на решение от 15.03.2001 года по делу № 63/9-00 Арбитражного суда Липецкой области и
установила:
ЗАО СУ-11 "Липецкстрой" обратилось в арбитражный суд с иском об обязании акционерного общества открытого типа "Задонский элеватор", являющегося держателем реестра акционеров данного общества, восстановить в реестре запись о том, что ЗАО СУ-11 "Липецкстрой" является акционером - собственником 5979 обыкновенных акций АООТ "Задонский элеватор". Впоследствии истец уточнил исковые требования и просит обязать реестродержателя АООТ "Задонский элеватор" восстановить запись в реестре на 5979 акций, принадлежащих ЗАО СУ-11 "Липецкстрой" (т. 2, л.д. 22).
Решением суда от 14.02.2001 г. исковые требования удовлетворены.
В апелляционной жалобе АООТ "Задонский элеватор" просит решение суда отменить, считая, что суд первой инстанции не в полном объеме исследовал все обстоятельства дела; выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела, а также суд неправильно применил нормы материального права, в частности ст. 302 ГК РФ.
Истец считает решение суда законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы не подлежащими удовлетворению.
СХПК "Задонский" и СХПК "Калабинский" доводы апелляционной жалобы считают обоснованными.
Фонд имущества Липецкой области и комитет по управлению государственным имуществом Липецкой области в судебное заседание не явились, отзыва на апелляционную жалобу не представили, в то время как надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения жалобы (уведомления о вручении почтового отправления приобщены к материалам дела).
Ответчик заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов, а именно письма ЗАО СУ-11 "Липецкстрой" в прокуратуру Липецкой области и справок СХПК "Калабинский", СХПК "Задонский". Однако ответчик не обосновал невозможность представления названных документов в суд первой инстанции по не зависящим от него причинам. В связи с этим апелляционная инстанция отклоняет ходатайство ответчика (ст. 155 АПК РФ) и возвращает письмо и справки заявителю.
Выслушав представителей истца, ответчика и третьих лиц, исследовав материалы дела и оценив доводы жалобы, апелляционная инстанция не находит оснований к отмене решения от 15.03.2001 г. в связи со следующим.
Как видно из материалов дела, 27 января 1997 года Фондом имущества Липецкой области был проведен аукцион по продаже пакета акций акционерного общества открытого типа "Задонский элеватор". В результате этого была оформлена сделка купли - продажи № 3099 от 27.01.1997 г., по которой СХПК "Калабинский" приобретено 2989 штук акций по цене 1000 рублей за акцию, и сделка купли - продажи № 3100 от 27.01.1997 г., по которой СХПК "Задонский" приобретено 2990 акций. В этот же день приобретенные СХПК "Калабинский" и СХПК "Задонский" акции были проданы по договорам купли - продажи ЗАО СУ-11 "Липецкстрой" (т. 1, л.д. 5 - 6).
Сделка приватизации - аукцион была оспорена Комитетом по управлению государственным имуществом Липецкой области в арбитражный суд по мотиву несоответствия их действующему законодательству.
Решениями Арбитражного суда Липецкой области от 14.09.1999 г. по делам № 114/5 и 115/5 сделка приватизации - аукцион от 27.01.1997 г. и заключенные в результате аукциона договор купли - продажи акций от 27.01.1997 г. № 3099 между Фондом имущества Липецкой области и СХПК "Калабинский" и договор купли - продажи акций от 27.01.1997 г. № 3100 между Фондом имущества Липецкой области и СХПК "Задонский" признаны недействительными. Решения суда вступили в законную силу (т. 1, л.д. 96 - 99).
Ведение реестра акционеров АООТ "Задонский элеватор" осуществлялось держателем реестра АООТ "Задонский элеватор". В судебное заседание был представлен подлинный реестр акционеров (последней редакции), из которого усматривается, что на основании проведенного аукциона и договоров купли - продажи акций реестродержатель внес в реестр акционеров СПК "Калабинский" как владельца 2989 акций. СПК "Задонский" как владельца 2990 акций и ЗАО СУ-11 "Липецкстрой" как приобретателя соответственно 2989 и 2990 акций. Запись внесена 28.01.1997 г. Кроме того, о том, что ЗАО СУ-11 "Липецкстрой" являлось владельцем 5979 спорных акций свидетельствуют выписки из реестра от 03.02.1997 г. и 13.01.2000 г. (т. 1, л.д. 7, 124). Однако 01.02.2000 г. реестродержатель на основании письма Фонда имущества от 31.01.2000 г. № 54/05 (т. 1, л.д. 9) и решений Арбитражного суда Липецкой области от 14.09.99 г. вносит изменения в реестре акционеров и исключает ЗАО СУ-11 "Липецкстрой" из реестра акционеров (запись в реестре под № 16).
Истец, полагая, что его права и законные интересы нарушены, обратился в арбитражный суд с иском об обязании реестродержателя АООТ "Задонский элеватор" восстановить запись в реестре акционеров на 5979 акций, принадлежащих ЗАО СУ-11 "Липецкстрой".
Апелляционная инстанция проанализировала материалы дела и действующее законодательство, считает, что суд первой инстанции, основываясь на статьях 8, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", Положении о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг правомерно удовлетворил требования истца. Из названных правовых актов следует, что исключение записи об акционере из реестра возможно лишь при предоставлении определенных документов, подтверждающих переход права собственности на акции от данного лица к новому владельцу. Держатель реестра акционеров общества не вправе по своей инициативе исключать из реестра записи о лицах, ранее внесенных в него.
Однако из материалов дела усматривается, что исключение истца из реестра акционеров произвел ответчик на основании письма Фонда имущества Липецкой области от 31.01.00 г. № 54/05 и решений Арбитражного суда Липецкой области от 14.09.99 г. Как правильно указал суд первой инстанции, письмо от 31.01.00 г. не является документом, подтверждающим переход права собственности. Решениями суда от 14.09.99 г. по делам № 115/5, 114/5 признаны недействительными сделки приватизации - аукцион и заключенные в результате аукциона договора купли - продажи акций от 27.01.97 года между Фондом имущества Липецкой области, СХПК "Калабинский" и СХПК "Задонский". Последствия недействительности договоров суд не применил. Обоснованна и ссылка суда на то, что признание недействительными вышеназванных договоров не влечет за собой признание последующих договоров недействительными и не может служить основанием для исключения из реестра акционеров АООТ "Задонский элеватор" истца.
В соответствии с п. 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденном Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 г. № 27, у реестродержателя также отсутствует право аннулирования внесенной в реестр записи об акционере.
Довод ответчика о ничтожности сделок купли - продажи акций, заключенных 27.01.1997 г. между ЗАО СУ-11 "Липецкстрой" и СХПК "Калабинский", СХПК "Задонский" обоснованно отклонен судом первой инстанции. По указанным ответчиком основаниям сделки купли - продажи акций не могут быть признаны ничтожными в силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ.
Несостоятельна ссылка ответчика на то, что договора купли продажи от 27.01.97 г. заключены ненадлежащим юридическим лицом и подписаны неуполномоченным лицом. В то же время третьи лица СХПК "Калабинский" и "Задонский" подтверждают, что они являются правопреемниками ТОО "Калабинский" и "Задонский". Кроме того, не оспаривается, что договора подписаны бывшими руководителями третьих лиц.
Проанализировав материалы дела, апелляционная инстанция также соглашается с судом первой инстанции о том, что спорные акции оплачены истцом платежным поручением № 82 от 29.01.1997 г. и денежные средства в сумме 5979000 рублей (в ценах 1997 г.) распределены соответствующим получателям (л.д. 146 - 150, т. 1).
Доказательств признания договоров купли - продажи от 27.01.97 г., заключенных между истцом и третьими лицами, недействительными в судебном порядке ответчиком, третьими лицами не представлены.
В то же время апелляционная коллегия не может согласиться с применением судом первой инстанции ст. 302 ГК РФ. В данном случае истец виндикационный иск не заявлял и обстоятельства, подлежащие исследованию в соответствии с пунктом 1 статьи 302 ГК РФ, не могли быть предметом судебного рассмотрения. Однако применение названной нормы не привело к принятию неправильного решения.
Таким образом, вывод суда первой инстанции о неправомерном исключении из реестра акционеров ЗАО СУ-11 "Липецкстрой", владеющего 5979 обыкновенными акциями АООТ "Задонский элеватор", соответствует обстоятельствам дела. Оснований к отмене решения суда от 14.02.2001 г. с учетом ст. 158 АПК РФ не имеется.
Расходы по госпошлине по апелляционной жалобе относятся на ответчика (ст. 95 АПК РФ).
Руководствуясь статьями 157 - 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция
постановила:
Решение Арбитражного суда Липецкой области от 14.02.2001 г. по делу № 63/9-00 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Выдать АООТ "Задонский элеватор" справку на возврат излишне уплаченной госпошлины в сумме 500 рублей.
Постановление вступает в законную силу немедленно и в месячный срок может быть обжаловано в кассационную инстанцию.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
от 25 июля 2001 г. Дело № А63/9-00
(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Центрального округа, рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу АООТ "Задонский элеватор" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 14.02.2001 г. и постановление апелляционной инстанции того же суда от 17.05.2001 г. по делу № А63/9-00,
УСТАНОВИЛ:
ЗАО СУ-11 "Липецкстрой", г. Липецк, обратилось в арбитражный суд с иском об обязании акционерного общества открытого типа "Задонский элеватор", п/о Екатериновское Елецкого района Липецкой области, являющегося держателем реестра акционеров данного общества, восстановить в реестре запись о том, что ЗАО СУ-11 "Липецкстрой" является акционером - собственником 5979 обыкновенных акций АООТ "Задонский элеватор".
Истец в порядке ст. 37 АПК РФ уточнил исковые требования и просил обязать реестродержателя АООТ "Задонский элеватор" восстановить запись в реестре на 5979 акций, принадлежащих ЗАО СУ-11 "Липецкстрой".
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 14.02.2001 г. исковые требования удовлетворены.
Постановлением апелляционной инстанции от 17.05.2001 г. решение оставлено без изменения.
В кассационной жалобе АООТ "Задонский элеватор" просит принятые по делу судебные акты отменить и дело передать на новое рассмотрение в связи с неполным исследованием судом обстоятельств дела. По утверждению заявителя, сделки купли - продажи акций "Задонского элеватора" совершены с нарушением норм приватизации, ограничивающих права сельских товаропроизводителей в приватизации сельскохозяйственных предприятий, являются недействительными в связи с занижением продажной цены акций. Исключение истца из реестра акционеров было произведено на основании решений арбитражного суда по делам № 114/5 и 115/5, что не было учтено судом при вынесении решения.
В судебном заседании представители ответчика и третьего лица СПК "Задонский" поддержали доводы жалобы.
Представитель истца возражал против приведенных доводов и просил оставить без изменения решение и постановление апелляционной инстанции как соответствующие законодательству.
В судебное заседание не явились представители Фонда имущества, Комитета по управлению государственным имуществом Липецкой области, СХПК "Калабинский"; о процессе надлежащим образом извещены. Дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц в порядке ст. 119 АПК РФ.
Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не усматривает оснований к отмене обжалуемых судебных актов.
Как установлено судом первой и апелляционной инстанций 27 января 1997 года Фондом имущества Липецкой области был проведен аукцион по продаже пакета акций акционерного общества открытого типа "Задонский элеватор". В результате этого была оформлена сделка купли - продажи № 3099 от 27.01.1997 г., по которой СХПК "Калабинский" приобретено 2989 штук акций по цене 1000 рублей за акцию, и сделка купли - продажи № 3100 от 27.01.1997 г., по которой СХПК "Задонский" приобретено 2990 акций. В этот же день приобретенные СХПК "Калабинский" и СХПК "Задонский" акции были проданы по договорам купли - продажи ЗАО СУ-11 "Липецкстрой".
Введение реестра акционеров АООТ "Задонский элеватор" осуществлялось держателем реестра АООТ "Задонский элеватор".
Из реестра акционеров следует, что на основании проведенного аукциона и договоров купли - продажи акций реестродержатель внес в реестр акционеров СПК "Калабинский", как владельца 2989 акций, СПК "Задонский", как владельца 2990 акций, и затем ЗАО СУ-11 "Липецкстрой" как приобретателя соответственно 2989 и 2990 акций. Запись внесена 28.01.1997 г.
До 01.02.2000 г. истец являлся владельцем спорных акций.
Решениями Арбитражного суда Липецкой области от 14.09.1999 г. по делам № 114/5 и 115/5 сделка приватизации - аукцион от 27.01.1997 г. и заключенные в результате аукциона договор купли - продажи акций от 27.01.1997 г. № 3099 между Фондом имущества Липецкой области и СХПК "Калабинский" и договор купли - продажи акций от 27.01.1997 г. № 3100 между Фондом имущества Липецкой области и СХПК "Задонский" признаны недействительными. Решения суда вступили в законную силу (т. 1, л.д. 96 - 99).
01.02.2000 г. ответчик как реестродержатель внес изменение в реестр акционеров и на основании письма Фонда имущества от 31.01.2000 г. и упомянутых решений арбитражного суда исключил ЗАО СУ-11 "Липецкстрой" из реестра акционеров.
Указанное обстоятельство послужило основанием предъявления ЗАО СУ-11 "Липецкстрой" иска об обязании ответчика восстановить запись в реестр акционеров.
Суды первой и апелляционной инстанции исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им надлежащую юридическую оценку и обоснованно, в силу ст. 8, 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" и п. 5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, пришли к выводу о неправомерном исключении ЗАО СУ-11 "Липецкстрой" из реестра акционеров.
Доводы ответчика относительно ничтожности договоров купли - продажи акций, заключенных между истцом и СХПК "Калабинский" и СХПК "Задонский", были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана правильная правовая оценка.
Решениями суда от 14.09.99 г. по делам № 114/5, 115/5 признаны недействительными сделки приватизации - аукциона и заключенные в результате аукциона договора купли - продажи акций от 27.01.97 года между Фондом имущества Липецкой области, СХПК "Калабинский" и СПК "Задонский". Последствия недействительности договоров суд не применил. Обоснованна и ссылка суда на то, что признание недействительными вышеназванных договоров не влечет за собой признание последующих договоров недействительными и не может служить основанием для исключения из реестра акционеров АООТ "Задонский элеватор" истца.
Отсутствуют в материалах дела доказательства признания недействительными договоров от 27.01.97 г., заключенных истцом с кооперативами "Задонский" и "Калабинский", на основании которых истец стал владельцем 5979 акций АООТ "Задонский элеватор".
Таким образом, исковые требования удовлетворены обоснованно.
Руководствуясь п. 1 ст. 175, ст. 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Липецкой области от 14.02.2001 г. и постановление апелляционной инстанции того же суда от 17.05.2001 г. по делу № 63/9-00 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
