|  |
ПОСТАНОВЛЕНИЕ апелляц. инстанции Арбитражного суда Липецкой обл. от 20.04.2001 по делу № 227/8-00
ПОСТАНОВЛЕНИЕ кассационной инстанции Федерального Арбитражного суда Центрального округа от 28.06.2001 по делу Арбитражного суда Липецкой области № 227/8-00
Заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения Совета директоров или общего собрания акционеров, если сделка для акционерного общества носит обязательный характер в силу закона или иных правовых актов.
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЛИПЕЦКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции
от 20 апреля 2001 г. Дело № 227/8-00
(извлечение)
Апелляционная инстанция Арбитражного суда Липецкой области рассмотрела в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Невпредоптторг" на решение от 21.02.2001 по делу № 227/8-00 Арбитражного суда Липецкой области и
установила:
ОАО "Невпредоптторг" обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным соглашения об отступном от 29.06.98, основываясь на ст. 168 Гражданского кодекса РФ, ст. 77, 82, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Решением суда от 21.02.2001 в иске отказано.
В апелляционной жалобе ОАО "Невпредоптторг" просит решение отменить и удовлетворить его исковые требования. В обоснование жалобы заявитель указывает, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права, а именно ст. 77, 81, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах", что привело к ошибочному выводу об отсутствии оснований для признания недействительной (ничтожной) в силу ст. 168 ГК РФ ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах".
Ответчик считает решение суда законным и обоснованным. Кроме того, в отзыве на апелляционную жалобу ОАО "НЛМК" заявило о пропуске срока исковой задолженности для признания соглашения об отступном недействительной сделкой. В соответствии со ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, является оспоримой. В силу ст. 181 ГК РФ требование о признании такой сделки недействительной может быть заявлено в течение одного года.
Истец в судебное заседание не явился, но заявил о рассмотрении жалобы в его отсутствие (телеграмма от 18.04.2001).
Выслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела и оценив доводы жалобы, апелляционная коллегия не находит оснований к отмене решения суда в связи со следующим.
Как видно из материалов дела, 29 июня 1998 г. между истцом и ответчиком было заключено соглашение об отступном, согласно которому ОАО "Невпредоптторг" в счет погашения своей задолженности, подтвержденной решениями Арбитражного суда Ставропольского края от 04.02.98 и от 07.04.98, передало ОАО "НЛМК" имущество на сумму 2161753 руб. в соответствии с прилагаемым к соглашению перечнем (л.д. 6). Факт передачи имущества на сумму 2161753 рубля подтверждается актом приема - передачи от 29.06.98 (л.д. 16 - 17) и справками БТИ г. Невинномысска, ОАО "НЛМК" (л.д. 113, 117, 118).
Давая оценку возникшим между сторонами отношениям, суд первой инстанции правомерно признал соглашение от 29.06.1998 соглашением об отступном. Как правильно указал суд первой инстанции, стороны, подписав соглашение от 29.06.98, совершили сделку не в соответствии со ст. 1, 9 ГК РФ своей волей и в своем интересе, а в целях добровольного исполнения решений арбитражного суда.
Согласно ст. 13 АПК РФ вступившее в законную силу решение арбитражного суда обязательно для всех государственных и иных органов, должностных лиц, организаций и граждан и подлежит исполнению на всей территории Российской Федерации.
Из материалов дела видно, что на основании решений Арбитражного суда Ставропольского края ОАО "НЛМК" были выданы исполнительные листы от 18.05.98, 16.03.98 для принудительного взыскания присужденных сумм. Таким образом, после получения исполнительных листов у ответчика (взыскателя) возникает право предъявления исполнительного листа к исполнению в соответствии с Федеральным законом "Об исполнительном производстве", а у истца (должника) - обязанность исполнить судебные акты. Апелляционная коллегия считает, что исполнение требования исполнительного документа - обязанность и одновременно право должника - ОАО "Невпредоптторг", которое может быть им реализовано в любой момент времени, независимо от того, возбуждено исполнительное производство либо нет.
Следовательно, вывод суда первой инстанции о неприменении к данной сделке положений ст. 77, 82, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" обоснован.
Апелляционная коллегия считает необоснованным довод истца о том, что при заключении соглашения об отступном сторонами были нарушены требования ФЗ "Об акционерных обществах" к порядку заключения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения совета директоров или общего собрания акционеров, если сделка для акционерного общества носит обязательный характер в силу закона и (или) иных правовых актов (п. 19 приложения к Информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда от 13.03.01 № 62).
Более того, истец, ссылаясь на статью 168 ГК РФ и статью 84 ФЗ "Об акционерных обществах", ошибочно полагает, что соглашение об отступном от 29.06.98 является недействительной (ничтожной) сделкой.
Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии со статьей 84 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных статьей 83 настоящего Федерального закона, может быть признана недействительной.
Таким образом, эта сделка может быть лишь оспоримой и в силу ст. 181 ГК РФ требование о признании такой сделки недействительной может быть заявлено в течение одного года.
С учетом изложенного апелляционная коллегия считает доводы апелляционной жалобы несостоятельными. Суд первой инстанции в полном объеме исследовал все обстоятельства дела, правильно применил нормы материального и процессуального права. Оснований к отмене решения суда от 21.02.2001 не имеется.
Госпошлину по апелляционной жалобе следует отнести на истца (ст. 95 АПК РФ).
Руководствуясь статьями 157 - 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция
постановила:
Решение Арбитражного суда Липецкой области от 21.02.2001 по делу № 227/8-00 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Взыскать с открытого акционерного общества "Невпредоптторг" в доход федерального бюджета госпошлину по жалобе в сумме 1000 рублей.
Выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу немедленно и в месячный срок может быть обжаловано в кассационную инстанцию.
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 июня 2001 г. Дело № 227/8-00
(извлечение)
Федеральный арбитражный суд Центрального округа рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Невпредоптторг", г. Невинномысск Ставропольского края, на решение Арбитражного суда Липецкой области от 21.02.2001 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 20.04.2001 по делу № 227/8-00,
установил:
ОАО "Невпредоптторг", г. Невинномысск, обратилось в суд с иском к ОАО "Новолипецкий металлургический комбинат", г. Липецк, о признании недействительным соглашения об отступном от 29.06.98 на основании ст. 168 ГК РФ и ст. 77, 82, 83 ФЗ "Об акционерных обществах".
Решением суда от 21.02.2001 в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением апелляционной инстанции от 20.04.2001 оно оставлено без изменения.
В кассационной жалобе истец просит вынесенные по делу решения отменить, ссылаясь на то, что в данном случае заключенное между сторонами соглашение об отступном является сделкой по отчуждению имущества и на него должны распространяться требования ФЗ "Об акционерных обществах".
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав представителей сторон, кассационная коллегия не находит оснований для отмены вынесенных по делу судебных решений.
Как установлено судом, 29.06.98 между истцом и ответчиком было заключено соглашение об отступном, согласно которому ОАО "Невпредоптторг" в счет погашения своей задолженности, подтвержденной решениями Арбитражного суда Ставропольского края от 04.02.98 и от 07.04.98, передало ОАО "НЛМК" имущество на сумму 2161753 руб., согласно прилагаемому к соглашению перечню (л.д. 6).
Факт передачи имущества на вышеуказанную сумму подтверждается актом приема - передачи от 29.06.98, справками БТИ г. Невинномысска и ОАО "НЛМК".
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд пришел к выводу о том, что оспариваемое истцом соглашение является соглашением об отступном. Подписав его, стороны совершили сделку не в соответствии со ст. 1, 9 ГК РФ, т.е. не в своих интересах, а с целью добровольного исполнения решений судов.
Кассационная коллегия согласна с таким выводом суда, поскольку после вынесенных судом решений от 04.02.98 и 07.04.98 о взыскании с ОАО "Невпредоптторг" денежных средств у последнего возникла обязанность долг погасить, независимо от того, возбуждено исполнительное производство или нет.
Следовательно, вывод суда о неприменении к данной сделке положений ст. 77, 82, 83 ФЗ "Об акционерных обществах" обоснован.
Заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует решения Совета директоров или общего собрания акционеров, если сделка для акционерного общества носит обязательный характер в силу закона или иных правовых актов.
Кроме того, истец, ссылаясь на ст. 168 ГК РФ и ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах", просит признать соглашение об отступном от 29.06.98 ничтожной сделкой.
Согласно же ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии со ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренной ст. 83 Закона, может быть признана недействительной.
Следовательно, эта сделка оспорима, и в силу ст. 181 ГК РФ требование о признании ее недействительной может быть заявлено в течение одного года.
При таких обстоятельствах принятые по делу судебные решения следует оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 175 п. 1, 177 АПК РФ, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Липецкой области от 21.02.2001 и постановление апелляционной инстанции этого суда от 20.04.2001 по делу № 227/8-00 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.
Взыскать с ОАО "Невпредоптторг", г. Невинномысск, госпошлину по кассационной жалобе в доход федерального бюджета 1000 рублей.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
