|  |
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АС Липецкой области от 25.11.1999 № 116/8-99
В исковых требованиях о признании недействительным постановления Липецкого территориального управления Министерства РФ по антимонопольной политике о применении финансовых санкций отказано правомерно, поскольку заключение новой редакции учредительного договора, повлекшее возникновение права закрытого акционерного общества принимать участие с правом голоса в управлении делами общества с ограниченной ответственностью, является в соответствии со ст. 153 ГК РФ сделкой.
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЛИПЕЦКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 ноября 1999 г. № 116/8-99
Коллегия арбитражного суда по проверке в апелляционном порядке законности и обоснованности решений в составе председательствующего С.М.Уколова; судей Е.И.Захаровой, А.В.Дружинина; с участием истца - ЗАО "Союз - Табак" в лице представителей А.Н.Самсонова, В.А.Волкова по доверенностям; ответчика - Липецкого территориального управления Министерства РФ по антимонопольной политике и поддержке предпринимательства в лице представителей Е.Е.Кислых - нач. отдела, В.А.Кузнецова - специалиста, Л.А.Черкашиной - вед.специалиста по доверенностям, рассмотрела в судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Союз - Табак" на решение арбитражного суда Липецкой области от 27 сентября 1999 г. по делу № 116/8,
установила:
ЗАО "Союз - Табак" обратилось в арбитражный суд Липецкой области с иском о признании недействительным постановления Липецкого территориального управления Министерства РФ по антимонопольной политике № 682 от 27.05.99 г. о применении финансовых санкций в сумме 125235 руб.
Решением от 27.09.99 г. в удовлетворении иска отказано.
В апелляционной жалобе истец просит решение от 27.09.99 г. отменить, полагая, что выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам спора, решение принято на основании неправильного применения норм материального права. При этом истец утверждает, что не приобретал долю в уставном капитале ООО "Союз - 3", в оспариваемом постановлении нет правового обоснования наложения штрафа.
Рассмотрев материалы дела и выслушав доводы представителей сторон, апелляционная коллегия не находит оснований для отмены решения.
Как видно из материалов дела, 05.12.97 г. регистрационной палатой администрации г. Липецка было зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью "Союз - 3". На собрании участников общества 30.11.98 г. было принято решение о вхождении в состав участников общества ЗАО "Союз - Табак". В этот же день стороны заключили новую редакцию учредительного договора общества "Союз - 3" (л.д. 43). Согласно п. 3.1. учредительного договора от 30.11.98 г. ЗАО "Союз - Табак" внесло вклад в размере 457350 руб., что составляет 33 процента уставного капитала общества. В качестве вклада в уставной капитал ЗАО "Союз - Табак" передало ООО "Союз - 3" оборудование на сумму 457350 руб. по акту передачи и оценки оборудования от 03.12.98 г. (л.д. 117, 123 - 124, 126).
Постановлением комиссии Липецкого территориального управления по рассмотрению дел о нарушениях антимонопольного законодательства № 682 от 25.05.99 г. (л.д. 6 - 8) на ЗАО "Союз - Табак" за непредставление ходатайства о даче согласия на совершение сделки по приобретению 33 процентов долей ООО "Союз - 3" наложен штраф в размере 125235 руб., что составляет 1500 минимальных размеров оплаты труда.
Суд 1 инстанции правильно определил, что заключение новой редакции учредительного договора ООО "Союз - 3", повлекшее возникновение права ЗАО "Союз - Табак" принимать участие с правом голоса в управлении делами ООО "Союз - 3", является в соответствии со ст. 153 ГК РФ сделкой.
Согласно п. 1 ст. 18 Закона РФ "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" приобретение лицом акций (долей) с правом голоса в уставном капитале хозяйственного общества, при котором такое лицо получает право распоряжаться более чем 20 процентами указанных акций (долей), должно осуществляться с предварительного согласия федерального антимонопольного органа на основании ходатайства юридического или физического лица. Предварительное согласие на осуществление таких сделок требуется в случаях, если суммарная балансовая стоимость активов лиц, указанных в п. 1, превышает 100 тысяч минимальных размеров оплаты труда, либо приобретателем является группа лиц, контролирующая деятельность указанного хозяйствующего субъекта (п. 2).
Поскольку ЗАО "Союз - Табак" приобрело право распоряжаться более чем 20 процентами долей уставного капитала ООО "Союз - 3", а активы истца по балансу превышают 20867626 руб., такая сделка требовала предварительного согласия антимонопольного органа. Фактически ходатайство истца (в недооформленном виде) поступило ответчику 27.04.99 г. - после совершения сделки.
Согласно п. 3 ст. 18 Закона РФ "О конкуренции..." для совершения сделок, указанных в п. 1 настоящей статьи, лица обязаны представить в федеральный антимонопольный орган ходатайство о даче согласия на их совершение и сообщить информацию, необходимую для вынесения решения в соответствии с перечнем информации, утверждаемым федеральным антимонопольным органом. До совершения сделки истец такого ходатайства ответчику не подавал, что явилось основанием для наложения на него в соответствии с ч. 3 ст. 23 Закона штрафа в размере 1500 минимальных размеров оплаты труда. Суд считает, что размер наложенных санкций в данном случае соответствует существу и характеру правонарушения, ответчиком учтено также экономическое состояние истца.
Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не принимаются во внимание, т.к. согласно ст. 4 Закона РФ "О конкуренции..." под приобретением долей в уставном капитале хозяйственных обществ понимается покупка, а также получение иной возможности осуществления самостоятельно или через представителей воплощенных в этих долях прав голоса на основании договоров доверительного управления, о совместной деятельности, поручения или на основании иных сделок. Подписав новую редакцию учредительного договора ООО "Союз - 3", истец приобрел право голоса на общем собрании участников этого общества, право на получение части прибыли от деятельности общества, а также на иные права, предусмотренные ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Отсутствие в оспариваемом постановлении ссылки на ст. 23 Закона РФ "О конкуренции..." не является основанием для признания ненормативного акта незаконным.
Учитывая изложенное, оснований для отмены решения от 27.09.99 г. и принятия нового решения не имеется.
Руководствуясь ст. 157 - 159 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционная коллегия
постановила:
Решение арбитражного суда Липецкой области от 27.09.99 г. по делу № 116/8 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу немедленно и в месячный срок может быть обжаловано в кассационную инстанцию - Федеральный арбитражный суд Центрального округа.
Председательствующий
С.М.УКОЛОВ
Судьи
Е.И.ЗАХАРОВА
А.В.ДРУЖИНИН
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
