|  |
ПОСТАНОВЛЕНИЕ кассационной инстанции Федерального Арбитражного суда Центрального округа от 12.10.1999 по делу Арбитражного суда Липецкой области № 73/10-99
Правительство РФ, органы государственной власти субъектов Российской Федерации или органы местного самоуправления, принявшие решение об использовании специального права ("золотой акции"), назначают соответственно представителей Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в Совет директоров (наблюдательный совет) и Ревизионную комиссию открытого акционерного общества.
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 октября 1999 г. № 73/10-99
г. Брянск
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего Н.М.Орешиной; судей Л.С.Самсоновой, В.Н.Александрова; при участии в заседании от истца Н.В.Поповой - ведущего специалиста (доверенность постоянная № ВП-10/7278 от 28.06.99 г.); от ответчика И.П.Федорова - представителя (доверенность постоянная б/н от 12.03.99 г.), рассмотрев кассационную жалобу Министерства государственного имущества России на решение арбитражного суда Липецкой области от 16 июня 1999 года и постановление апелляционной инстанции того же суда от 12 августа 1999 года по делу № 73/10,
установил:
Министерство государственного имущества России обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения Совета директоров ОАО "Новолипецкий металлургический комбинат" от 17.02.99 г., которым отклонены его предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров ОАО "НЛМК" и кандидаты, предложенные им для голосования по выборам Совета директоров и Ревизионной комиссии ответчика.
Решением суда от 16 июня 1999 года в удовлетворении исковых требований отказано. По мнению суда, у истца отсутствовало вытекающее из права вето владельца "Золотой акции" право на участие в управлении обществом "НЛМК". Указанное право действовало в силу приватизационного законодательства, которое в настоящее время в связи с окончанием приватизации на предприятии не распространяется на ОАО "НЛМК".
Постановлением апелляционной инстанции решение оставлено без изменения по таким же мотивам.
В кассационной жалобе Мингосимущество России просит отменить решение и постановление суда и удовлетворить его исковые требования, поскольку считает, что Мингосимущество как держатель принадлежащих Российской Федерации акций, закрепленных в федеральной собственности, а также "Золотой акции" представляет в пределах своей компетенции интересы Российской Федерации по закрепленным в федеральной собственности акциям, назначает в пределах своей компетенции представителей государства в органы управления акционерных обществ. В данном случае Мингосимущество использовало свое законное право.
Кассационная инстанция не находит оснований для отмены судебных актов в связи со следующим.
Как видно из материалов дела, Мингосимущество РФ 22.01.99 г. за подписью статс - секретаря Моложавого С.В. направило в адрес ОАО "НЛМК" два предложения в повестку дня годового общего собрания акционеров и перечень представителей Российской Федерации в Совет директоров и Ревизионную комиссию ОАО "НЛМК". В документе указано, что предложения вносятся в соответствии со ст. 5 Федерального закона от 21.07.97 г. "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации" в открытое акционерное общество, в отношении которого использовано специальное право на участие Российской Федерации в управлении указанным обществом ("Золотая акция"). На предприятие направлен перечень представителей и для включения в повестку дня внесены вопросы: 1. "внесение в соответствующую статью Устава общества предложения в следующей редакции: "Генеральный директор акционерного общества ежегодно избирается общим собранием акционеров"; 2. "О реструктуризации задолженности в бюджеты всех уровней".
Советом директоров ОАО "НЛМК" Мингосимуществу было отказано во включении вопросов в повестку дня общего годового собрания и кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам директоров в Ревизионную комиссию в связи с тем, что вопрос об избрании генерального директора общим собранием акционеров уже решен акционерным обществом и закреплен в Уставе (п. 36.3. Устава); вопрос о реструктуризации задолженности в бюджет всех уровней не относится к компетенции общего собрания. Выдвижение предложенных кандидатов, по мнению Совета директоров, произведено с нарушением Федерального закона "Об акционерных обществах".
Кассационная инстанция полагает, что обжалуемое истцом решение Совета директоров правомерно.
В соответствии со ст. 5 Федерального закона РФ "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в РФ" Правительство РФ, органы государственной власти субъектов Российской Федерации или органы местного самоуправления, принявшие решение об использовании специального права ("золотой акции"), назначают соответственно представителей Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований в Совет директоров (наблюдательный совет) и Ревизионную комиссию открытого акционерного общества.
Представители Российской Федерации... являются членами Совета директоров открытого акционерного общества.
Представители Российской Федерации... имеют право на участие в общем собрании акционеров, также имеют право вето при принятии общим собранием акционеров решения:
о внесении изменений и дополнений в Устав открытого акционерного общества или об утверждении Устава открытого акционерного общества в новой редакции;
о реорганизации открытого акционерного общества;
о ликвидации открытого акционерного общества, назначением ликвидационной комиссии и об утверждении промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
об изменении уставного капитала открытого акционерного общества;
о заключении указанных в главах X и XI Федерального закона "Об акционерных обществах" крупных сделок и сделок открытого акционерного общества, в совершении которых имеется заинтересованность.
Из решения Совета директоров от 17.02.99 г. не усматривается нарушения специального права на участие истца в управлении указанным обществом.
Из указанных выше положений Закона видно, что представителям РФ не требуется избрания в Совет директоров и Ревизионную комиссию. Они являются их членами в силу Закона. Сведений о фактах, указывающих на препятствия ответчиком к участию представителей в указанных органах, в материалах дела не имеется.
Выборы генерального директора предприятия общим собранием акционеров уже предусмотрены Уставом предприятия.
Что касается вопроса о реструктуризации задолженности в бюджеты всех уровней, то он не решается общим собранием акционеров, о чем обоснованно указано в решении Совета директоров.
Таким образом, специальное право истца, предусмотренное ст. 5 Закона РФ "О приватизации...", обжалуемым решением не нарушено.
При таких обстоятельствах решение суда об отказе в удовлетворении исковых требований и постановление апелляционной инстанции, которым решение оставлено без изменения, правильны.
С учетом изложенного, руководствуясь п. 1 ст. 175 и ст. 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа
постановил:
Решение арбитражного суда Липецкой области от 16 июня 1999 года и постановление апелляционной инстанции того же суда от 12 августа 1999 года по делу № 73/10 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
Председательствующий
Н.М.ОРЕШИНА
Судьи
Л.С.САМСОНОВА
В.Н.АЛЕКСАНДРОВ
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
