|  |
ПОСТАНОВЛЕНИЕ апелляц. инстанции Арбитражного суда Липецкой обл. от 01.10.1999 по делу № 93/10-99
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЛИПЕЦКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 октября 1999 г. № 93/10-99
Коллегия арбитражного суда по проверке в апелляционном порядке законности и обоснованности решений в составе председательствующего С.М.Уколова; судей О.М.Карих, И.И.Уваровой; с участием истца - ОАО "Фонд "Восток", г. Уфа, представитель не явился; ответчика - ОАО "НЛМК" в лице представителя А.Г.Ведерникова - нач. административно - налогового отдела правового управления рассмотрела в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Фонд "Восток" на решение арбитражного суда Липецкой области от 28 июля 1999 г. по делу № 93/10,
установила:
ОАО "Фонд "Восток" обратилось в арбитражный суд Липецкой области с иском о взыскании с ОАО "НЛМК" 192332 руб. 90 коп., в том числе 78200 руб. суммы объявленных, но не выплаченных дивидендов за 1994 год и 114132 руб. 90 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.96 г. по 01.06.99 г.
Решением от 28.07.99 г. в удовлетворении иска отказано ввиду пропуска истцом срока исковой давности и отсутствия у истца права на дивиденды.
В апелляционной жалобе истец просит решение от 28.07.99 г. отменить и удовлетворить уточненные исковые требования в сумме 230158 руб. 24 коп., полагая, что ответчик совершил действия, свидетельствующие о признании долга.
Рассмотрев материалы дела и выслушав представителя ответчика, апелляционная коллегия не находит оснований для отмены решения.
Как видно из протокола № 3 от 31.03.95 г. (л.д. 19 - 20), общим собранием акционеров АО "НЛМК" была объявлена выплата дивидендов за 1994 год в размере 200 процентов от номинальной стоимости акций. В соответствии с п. 80 Положения об акционерных обществах, утв. постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.90 г. № 601, действовавшего на момент объявления дивидендов, на дивиденд имеют право акции, приобретенные не позднее чем за 30 дней до официально объявленной даты его выплаты.
Квитанцией Московского аукционного центра от 17.03.94 г. № 20139342 (л.д. 16) подтверждается внесение ЧИФ "Восток" на чековом аукционе 2000 шт. приватизационных чеков для приобретения обыкновенных акций АО "НЛМК". Справкой ЗАО "Д-Стинол" (держателя реестра АО "НЛМК") от 30.04.99 г. № 311 (л.д. 145) подтверждается, что на лицевом счете АООТ "СИФП "Восток" 14.05.94 г. зарегистрировано 46000 штук обыкновенных акций АО "НЛМК", приобретенных на Всероссийском специализированном чековом аукционе. Из Устава истца, зарегистрированного 08.07.98 г. (л.д. 21 - 22), видно, что он является правопреемником АООТ "Специализированный инвестиционный фонд приватизации "Восток", сокращенное наименование которого - ЧИФ "Восток". Таким образом, материалами дела подтверждается, что истец за 30 дней до дня объявления дивиденда АО "НЛМК" 31.03.95 г. владел 46000 обыкновенными акциями АО "НЛМК", которые приобрели право на дивиденд АО "НЛМК", объявленный 31.03.95 г. Также материалами дела подтверждается, что указанный дивиденд истцу до сих пор не выплачен.
Однако из материалов дела усматривается, что 19.02.96 г. истец продал указанное количество акций АО "НЛМК" иностранной компании "Ренессанс Капитал Инвестментс (Сайпрес) Лимитед", о чем в реестре акционеров АО "НЛМК" совершена соответствующая запись 04.03.96 г. (см. договор от 19.02.96 г. и справку ЗАО "Д-Стинол" на л.д. 145). Доказательств владения акциями ОАО "НЛМК", имеющими право на получение дивидендов за 1994 год, на момент обращения с иском и вынесения решения истец суду не представил.
В соответствии с п. 1 ст. 142 ГК РФ ценной бумагой является документ, удостоверяющий с соблюдением установленной формы и обязательных реквизитов имущественные права, осуществление или передача которых возможны только при его предъявлении. С передачей ценной бумаги переходят все удостоверяемые ею права в совокупности. Согласно ст. 149 ГК РФ права по бездокументарной ценной бумаге, каковой являются акции ОАО "НЛМК", удостоверяются путем фиксации в соответствующем реестре. В этом же реестре в соответствии с п. 2 ст. 149 ГК РФ фиксируются передача, предоставление и ограничение прав по акциям.
Аналогичные положения закреплены и в ФЗ "О рынке ценных бумаг", согласно которому акцией является эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управление акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу (ст. 29 ФЗ "О рынке ценных бумаг").
Таким образом, право на получение дивидендов, объявленных 31.03.95 г., закрепленное 46000 обыкновенных акций ОАО "НЛМК", после 04.03.96 г. (дата внесения соответствующей записи в реестре акционеров ОАО "НЛМК") перешло от истца к другому лицу и не принадлежит ему на день вынесения решения.
Принимая во внимание, что осуществление права по именным бездокументарным эмиссионным ценным бумагам производится эмитентом в отношении лиц, указанных в системе ведения реестра (ст. 29 ФЗ), а истец в настоящее время в реестре акционеров ОАО "НЛМК" не указан, его требования к ответчику, являющемуся эмитентом, суд 1 инстанции правомерно признал необоснованными.
Кроме того, судом установлено, что срок для защиты права истца по данному иску (срок исковой давности) истцом пропущен. В соответствии со ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По обязательствам, срок исполнения которых не определен моментом востребования, течение исковой давности начинается с момента, когда у кредитора возникает право предъявить требование об исполнении обязательства (ч. 2 п. 2 ст. 200 ГК РФ).
Как видно из протокола собрания акционеров ответчика от 31.03.95 г. (л.д. 19 - 20), выплату дивидендов за 1994 год планировалось начать с 1 мая 1995 г., т.е. с этой даты у истца возникло право предъявить акционерному обществу требование об исполнении обязательства по выплате дивидендов. О решении собрания о выплате дивидендов ответчик, как акционер, должен был узнать на самом собрании акционеров 31.03.95 г. Стороны не смогли представить документы об участии истца в собрании вследствие их отсутствия и у той, и у другой стороны. Однако в данном случае суд 1 инстанции правомерно исходил из следующего. Письмом от 11.05.95 г. № 166р (л.д. 141), адресованным ответчику, истец просил выслать ему решение собрания акционеров по вопросу выплаты дивидендов с указанием суммы и срока выплаты, чем подтверждается, что в мае 1995 г. истец достоверно знал, что собрание акционеров ответчика к этому времени приняло решение о выплате дивидендов. Кроме того, истец как акционер ответчика на то время должен был знать положения Устава АО "НЛМК" о том, что выплата дивидендов по обыкновенным акциям может состояться только после 1 мая (даты окончательной выплаты дивидендов по привилегированным акциям) (см. пп. 5.3., 5.6. Устава - л.д. 88). В связи с этим суд пришел к правильному выводу, что после 1 мая 1995 г. у истца возникло право потребовать от ответчика исполнения обязательства по выплате дивидендов по принадлежавшим ему 46000 обыкновенным акциям, а, следовательно, с этого времени необходимо определять срок исковой давности по указанному обязательству.
В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Ответчик такое заявление сделал в судебном заседании 07.07.99 г. и поддержал его в судебном заседании 28.07.99 г. Принимая во внимание, что с 01.05.95 г. на день вынесения решения по данному делу три года исковой давности по требованию истца истекли еще 01.05.98 г., суд, руководствуясь ч. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ, правомерно посчитал истечение срока исковой давности для истца самостоятельным основанием для отказа в иске.
Довод истца о том, что течение срока исковой давности по указанному требованию было прервано совершением ответчиком действий, свидетельствующих о признании долга - направлением истцу письма от 31.07.98 г. № 98\70-348 (см. л.д. 13), не является основанием для удовлетворения иска. В соответствии со ст. 203 ГК РФ течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. Однако письмо ответчика от 31.07.98 г. № 98\70-348 нельзя признать действием ответчика, свидетельствующим о признании долга, поскольку ответчик в нем не признает долг по выплате дивидендов, а ссылается на свое тяжелое финансовое положение и решение о невыплате дивидендов. Кроме того, к моменту направления ответчиком истцу указанного письма срок исковой давности уже истек 01.05.98 г., в связи с этим прерываться было нечему.
Поскольку суд пришел к выводу о необоснованности основного требования истца - о выплате дивидендов, необоснованным признается и вытекающее из него требование о выплате процентов за необоснованное пользование этими дивидендами. Иск правомерно отклонен в полном объеме.
Учитывая изложенное, оснований для отмены решения от 28.07.99 г. и удовлетворения доводов жалобы не имеется.
Руководствуясь ст. 157 - 159 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционная коллегия
постановила:
Решение арбитражного суда Липецкой области от 28.07.99 г. по делу № 93/10 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу немедленно и в месячный срок может быть обжаловано в кассационную инстанцию - Федеральный арбитражный суд Центрального округа.
Председательствующий
С.М.УКОЛОВ
Судьи
О.М.КАРИХ
И.И.УВАРОВА
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
