|  |
ПОСТАНОВЛЕНИЕ апелляц. инстанции Арбитражного суда Липецкой обл. от 08.04.1999 по делу № 180/8-99
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЛИПЕЦКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 апреля 1999 г. № 180/8-99
Коллегия арбитражного суда по проверке в апелляционном порядке законности и обоснованности решений в составе: председательствующего С.М.Уколова; судей О.М.Карих, А.Н.Зюзина; при участии сторон: от истца Ю.С.Каневского, директора, В.Д.Уварова, юрисконсульта; от ответчика В.П.Лупанова, юрисконсульта, рассмотрела в судебном заседании от 8 апреля 1999 г. апелляционную жалобу ТОО "Комбыт", г. Липецк, на решение арбитражного суда Липецкой области от 13.01.99 г. по делу № 180/8,
установила:
ТОО "Комбыт" обратилось в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли - продажи салона "Сделай сам" от 15.05.97 г., расположенного в районе Центрального рынка г. Липецка.
Решением от 13.01.99 г. в удовлетворении иска отказано, т.к. суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора недействительным.
В апелляционной жалобе истец просит решение от 13.01.99 г. отменить как незаконное и вынести новое по существу иска. При этом истец ссылается на подписание договора от 15.05.97 г. Порядиным А.В. - бывшим директором ТОО, занижение продажной цены салона.
Рассмотрев материалы дела и выслушав доводы представителей сторон, апелляционная коллегия считает необходимым решение от 13.01.99 г. отменить, а исковые требования ТОО "Комбыт" удовлетворить по следующим основаниям.
Из материалов дела видно, ТОО "Комбыт" согласно свидетельству о собственности на приватизированное предприятие № 326 от 20.09.93 г. (л.д. 49) и договору купли - продажи от 26.08.93 г. (л.д. 53 - 54) является собственником имущества муниципального предприятия "Комбыт" с суммой выкупа 1941,02 тыс. руб. (в старом масштабе цен). В состав выкупленного имущества входил салон "Сделай сам", расположенный на Центральном рынке г. Липецка.
По договору купли - продажи от 15.05.97 г. истец продал, а ответчик купил салон "Сделай сам" за 76000000 руб. с учетом НДС (л.д. 24 - 25).
Со стороны истца договор, а также акт приема - передачи без даты подписаны Порядиным А.В. Пункт 3 договора содержит запись о том, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора. Имеющиеся в материалах дела документы свидетельствуют о том, что установленная договором стоимость недвижимого имущества до подписания договора ответчиком не перечислялась; в феврале 1998 г. ответчик погасил за истца задолженность по НДС в сумме 25 тыс. руб., платежным поручением № 48 от 10.06.98 г. (л.д. 62) перечислено истцу 20000 руб., платежным поручением № 103 от 02.09.98 г. (л.д. 61, 87) перечислено 21000 руб.
Остальная сумма стоимости имущества была перечислена после возбуждения производства по делу в арбитражном суде: платежным поручением № 162 от 16.11.98 г. (л.д. 109) перечислено 6529 руб. 45 коп. и платежным поручением № 65 от 21.12.98 г. (л.д. 110) - остаток долга в сумме 3472 руб. 78 коп.
Материалами дела установлено, что подписавший со стороны продавца договор Порядин А.В. на 15.05.97 г. директором ТОО "Комбыт" не являлся, т.к. 31.03.97 г. уволился в порядке перевода в обособленное подразделение филиала "Облгазремстрой" (приказ № 23а от 31.03.97 г. на л.д. 46). Кроме того, в материалах дела имеется справка этого обособленного подразделения от 12.11.98 г. (л.д. 88), свидетельствующая о том, что Порядин А.В. с 01.04.97 г. принят на должность прораба по переводу из ТОО "Комбыт", а с 01.08.97 г. переведен в филиал "Подземметаллзащита". Копии приказов об этом представлены в апелляционную инстанцию. Заработная плата в ТОО "Комбыт" Порядину А.В. начислена по 31.03.97 г.
В силу ч. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Согласно п. 4.1. Устава истца высшим органом управления "Комбыт" является общее собрание учредителей или их представителей.
По п. 4.6. Устава для руководства деятельностью "Комбыт" решением учредителей избирается директор, который вправе... заключать договоры (контракты), совершать всякого рода сделки и т.д.
Поскольку Порядин А.В. на момент заключения оспариваемой сделки не являлся директором ТОО "Комбыт" и не имел каких-либо иных полномочий на оформление сделки (протокол общего собрания учредителей от 08.05.97 г. - л.д. 22, признан недействительным решением Советского суда г. Липецка от 28.11.97 г. - л.д. 12 - 19), договор купли - продажи от 15.05.97 г. является недействительным в силу ст. 168 ГК РФ.
Довод суда 1 инстанции о фактическом исполнении обязанностей директора ТОО Порядиным А.В. признается неправомерным, т.к. кроме письма от 04.02.98 г. за его подписью никаких документов, подтверждающих его работу в лице директора ТОО "Комбыт", нет. Заработная плата ему не начислялась; практически все рабочие и служащие ТОО "Комбыт" были переведены в подразделения "Липецкоблгаза", производственную деятельность ТОО не вело. Действия истца по принятию исполнения по сделке не могут быть расценены как одобрение сделки и не могут ничтожную сделку превратить в соответствующую закону.
Решение от 13.01.99 г. подлежит отмене в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.
В связи с отменой решения и удовлетворением иска и жалобы истцу подлежат возмещению за счет ответчика расходы по государственной пошлине. Излишне уплаченная истцом госпошлина в сумме 13 руб. 30 коп. подлежит возврату ему по справке.
Руководствуясь ст. ст. 157 - 159 АПК РФ, апелляционная коллегия
постановила:
Решение от 13.01.99 г. по делу № 180/8-98 отменить.
Признать недействительным договор купли - продажи магазина - салона "Сделай сам" от 15.05.97 г. между ТОО "Комбыт" и ОАО "Газоаппарат".
Взыскать с ОАО "Газоаппарат" в пользу ТОО "Комбыт" госпошлину по иску 1669 руб. 80 коп. и по апелляционной жалобе в сумме 834 руб. 90 коп.
Выдать исполнительный лист.
Выдать истцу справку на излишне уплаченную госпошлину в сумме 13 руб. 30 коп.
Постановление вступает в законную силу немедленно и в месячный срок может быть обжаловано в кассационную инстанцию.
Председательствующий
С.М.УКОЛОВ
Судьи
О.М.КАРИХ
А.Н.ЗЮЗИН
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
