|  |
РЕШЕНИЕ АС Липецкой области от 20.10.2006 № А36-1681/2006
При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Постановлением ФАС Центрального округа от 02.05.2007 данное решение и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2007 по делу № А36-1681/2006 оставлено без изменения.
------------------------------------------------------------------
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2007 по делу № А36-1681/2006 данное решение оставлено без изменения.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЛИПЕЦКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 20 октября 2006 г. по делу № А36-1681/2006
13 октября 2006 года объявлена резолютивная часть решения.
20 октября 2006 года изготовлен полный текст решения.
Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Карякиной Н.И.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Булыня И.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело
по иску ЗАО "Система Капитал", г. Липецк
к ООО "ТФК и Ко", г. Липецк
при участии в деле третьих лиц: ООО "Продукты питания + Логистика", с. Подгорное Липецкого района Липецкой области и Бугаевой Нины Васильевны, г. Грязи
о взыскании 122 658 руб. 63 коп.
при участии в судебном заседании:
от истца: Рыжков С.В. - конкурсный управляющий решение Арбитражного суда Липецкой области от 08.09.2005 по делу № А36-1921/2005, Косых С.В. доверенность от 01.02.06;
от ответчика: Гончаров Г.А. - адвокат (доверенность от 25.07.06);
от третьего лица: Гончаров Г.А. - адвокат (доверенность от 02.08.06);
установил:
закрытое акционерное общество "Система Капитал" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ТФК и Ко" о взыскании задолженности в сумме 103 759-38 рублей. Заявленные требования основаны на ст. 309, 310, 455, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации (л.д. 2 - 4 т. 1).
Определением от 29 июня 2006 исковое заявление принято к производству.
Определением от 04 августа 2006 арбитражный суд удовлетворил ходатайство истца об увеличении размера исковых требований до 122 658 руб. 63 коп., принял к рассмотрению увеличенные требования (ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (л.д. 59, 71 - 73 т. 1).
Определениями от 17 июля 2006 и от 20 сентября 2006 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ООО "Продукты питания + Логистика" и привлечена Бугаева Нина Васильевна (л.д. 43, 55, 107 - 108 т. 1).
Определением от 29 сентября 2006 суд, учитывая характер сложившихся между сторонами взаимоотношений, назначил между сторонами сверку расчетов за спорный период и отложил судебное разбирательство на 11 октября 2006 (л.д. 114 т. 1).
Третье лицо Бугаева Н.В. в судебное заседание не явилась, о времени и месте судебного разбирательства надлежаще извещена (л.д. 112 т. 1).
Суд с учетом мнения представителей лиц, участвующих в деле, полагает возможным рассмотреть дело в ее отсутствие (ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В судебном заседании 11 октября 2006 судом объявлен перерыв до 13 октября 2006 (ст. 163 АПК РФ). После перерыва судебное разбирательство продолжено.
Представители истца поддержали заявленные требования. Суду пояснили, что решением Арбитражного суда Липецкой области от 08.09.2005 по делу № А36-2174/2005, ЗАО "Система Капитал" признано несостоятельным (банкротом), в отношении его введено конкурсное производство. Конкурсным управляющим назначен Рыжков С.В. Наличие задолженности явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.
Представитель ответчика исковые требования не признал, пояснил, что перед истцом имел место долг в сумме 114 473 руб. 03 коп., который был погашен согласно тройственному взаимозачету между ООО "Продукты питания + Логистика", ЗАО "Система Капитал", ООО "ТФК и Ко" по письму № 25 от 24.05.05. В остальной части исковые требования считает необоснованными, поскольку факт получения ответчиком товара на сумму 8185 руб. 60 коп. недоказанным, т.к. товар по спорной накладной получила Бугаева Н.В., которая у ответчика не работала.
Истец, возражая против доводов ответчика о проведении взаимозачета, считает, что письмо № 25 от 24.05.05 подписано неуполномоченным лицом, поскольку на 24.05.05 Белов С.Н., подписавший указанное письмо, в связи с созданием 20.05.2005 года ликвидационной комиссии, не являлся генеральным директором ЗАО "Система Капитал". Кроме того, истец считает, что ответчик обязан оплатить товар, полученный по накладной № РНК-000286 от 31.01.2005 г. на сумму 8185 руб. 60 коп.
Заслушав представителей сторон, рассмотрев и оценив в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства и конкретные обстоятельства спора суд установил следующее.
Требования истца об оплате задолженности в сумме 122 658 руб. 63 коп. основаны на кредитных накладных от 21.10.04 № РНК-000011 на сумму 6583 руб. 05 коп., от 04.11.04 № РНК-000037 на 13795 руб. 47 коп., от 11.11.04 № РНК-000060 на 14938 руб. 65 коп., от 06.12.04 № РНК-000122 на 16154 руб., от 09.12.04 № РНК-000138 на 31309 руб. 50 коп., от 24.12.04 № РНК-000193 на 25 505 руб. 60 коп., от 30.12.04 № РНК-000208 на 3 693 руб. 60 коп., от 05.01.05 № РНК-000218 на 6 419 руб.00 коп., от 11.01.05 № РНК-000227 на 10737 руб. 60 коп., от 20.01.05 № РНК-000229 на 10480 руб. 80 коп. от 25.01.05 № РНК-000276 на 3506 руб. 40 коп., от 31.01.05 № РНК-000286 на 6 326 руб. 85 коп., от 31.01.05 № РНК-000286 на 8185 руб. 60 коп. от 03.02.05 на 5040 руб. 00 коп. от 17.12.05 № РНК-000360 на 14414 руб. 70 коп., от 24.02.05 № РНК-000384 на 11773 руб. 05 коп., от 09.03.05 № РНК-000437 на 21185 руб. 60 коп., от 18.03.05 № АРК00000006 на 11371 руб. 90 коп., от 03.05.05 № АРК 0000142 на 3957 руб. 00 коп., от 05.05.05 № АРК0000171 на 7517 руб. 48 коп. (л.д. 15 - 34 т.1).
Поставка товара по спорным накладным является внедоговорной. К взаимоотношениям сторон подлежат применению нормы главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. В силу ст. 310 Гражданского кодекса РФ односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
В соответствии со ст. 454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Факт получения товара по указанным накладным ответчиком не оспаривается, за исключением накладной от 31.01.2005 года № РНК-000286 на сумму 8185 руб. 60 коп.
Определение арбитражного суда об обязании проведения сверки взаимных расчетов сторонами не исполнено. Акты сверки расчетов в редакции истца и акт сверки взаимных расчетов, составленные в одностороннем порядке, в качестве доказательств судом не принимаются (л.д. 13 - 14, 46 т. 1).
Наличие задолженности в сумме 114 473 руб. 03 коп. по состоянию на 24.05.2005 года ответчиком не оспаривается. Однако, ответчик считает, что данная задолженность погашена в связи с проведением взаимозачета на основании письма ЗАО "Система Капитал" от 24.05.2005 года № 25 (л.д. 45, 66 т. 1).
В силу ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации для проведения зачета достаточно заявления одной стороны.
Ссылаясь на то, что от имени ЗАО "Система Капитал" письмо подписано неуполномоченным лицом, истец не соглашается с доводами ответчика о зачете и просит взыскать задолженность.
Суд считает правомерными доводы истца о несоответствии проведенного взаимозачета требованиям закона, ввиду следующего.
Согласно ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
20.05.2005 общим собранием ЗАО "Система Капитал" принято решение о ликвидации общества и создании ликвидационной комиссии (л.д. 48 т. 1).
Письмо о проведении зачета от имени истца было подписано генеральным директором ЗАО "Система Капитал" Беловым С.Н. 24.05.2005.
В силу ч. 3 ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации п. 3 ст. 21 Федерального закона "Об акционерных обществах", с момента назначения ликвидационной комиссии полномочия по управлению делами юридического лица переходят к ликвидационной комиссии.
При таких обстоятельствах, Белов С.Н., не имея соответствующих полномочий, не вправе был без согласия ликвидационной комиссии, действовать от имени общества.
Согласно п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
Доказательств того, что зачет был впоследствии одобрен председателем ликвидационной комиссии, суду не представлено.
Довод представителя ответчика о том, что зачет является действительным, поскольку ему не было известно о создании в ЗАО "Система Капитал" ликвидационной комиссии и указанные сведения не были опубликованы в установленном законом порядке, судом не принимается, поскольку в силу ст. 62 Гражданского кодекса Российской Федерации с момента назначения ликвидационной комиссии к ней перешли полномочия по управлению делами общества.
Прекращение полномочий в силу указанной нормы наступает в силу закона, и не зависит от таких обстоятельств, как опубликование в печати сведений о ликвидации общества или извещении об этом кредиторов.
В силу ч. 4 ст. 59 АПК РФ от имени ликвидируемой организации в суде выступает уполномоченный представитель ликвидационной комиссии.
Решением Арбитражного суда Липецкой области по делу № А36-1921/2005 ЗАО "Система Капитал" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство в упрощенном порядке (банкротство ликвидируемого должника) (л.д. 38 т. 1).
Факт назначения ликвидационной комиссии в обществе подтверждается материалами арбитражного дела № А36-2174/2005. Как следует из материалов дела процедура банкротства в отношении ЗАО "Система Капитал" была возбуждена по делу № А36-2174/2005 по заявлению председателя ликвидационной комиссии.
Данное обстоятельство подтверждено судебными актами по указанному делу от 08.09.2005 года, от 03.03.2006 года, вступившими в законную силу.
Доказательств в опровержение указанных доводов, в том числе иной копии протокола собрания акционеров, ответчик суду не представил.
При таких обстоятельствах, у Белова С.Н. отсутствовали полномочия на подписание заявления от 24.05.2005 года № 25 о проведении взаимозачета в сумме 114 473 руб. 03 коп.
Такой подход к рассмотрению аналогичных споров изложен в практике Федерального суда Центрального округа (Постановление ФАС ЦО от 13 октября 2005 г. по делу № А23-1087/04-17-48).
При этом суд считает, что требования истца о взыскании 114 473 руб. 03 коп. подтверждены документально в сумме 95 573 руб. 78 коп. Задолженность в сумме 18 899 руб. 25 коп. не подтверждена первичными документами.
Ссылка представителей истца на то обстоятельство, что указанная сумма включена ответчиком в акт сверки взаимных расчетов в составе сумм 18 896 руб. 25 коп. и 3 руб. судом не принимается во внимание в силу ст. 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Довод истца о том, что он является банкротным предприятием и конкурсному управляющему Рыжкову С.В. не были переданы в установленном порядке документы общества, не освобождает его от соблюдения требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ по представлению доказательств.
Из представленных истцом платежных поручений от 28.12.2004 № 151, от 30.12.2004 № 160, от 29.03.2005 № 310 не усматривается какая продукция была оплачена (л.д. 35 - 37 т. 1 ). Счета-фактуры, указанные в поручениях, суду не представлены.
Акты сверок взаимных расчетов между ООО "ТФК и Ко" и ООО "Продукты питания + Логистика" и товарные накладные на отпуск товара третьим лицом ООО "Продукты питания + Логистика" ЗАО "Системы Капитал" не являются доказательством оплаты спорного товара (л.д. 85 - 103 т. 1).
Поскольку ответчик не представил суду доказательств оплаты истцу задолженности, требования о взыскании стоимости полученного ответчиком товара в сумме 95 573 руб. 78 коп. подлежат удовлетворению.
Требования истца о взыскании стоимости товара, поставлено по накладной от 31.01.2005 года № РНК-000286 на сумму 8185 руб. 60 коп. не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
В ходе судебного разбирательства установлено, что истец свои требования также основывает на двух кредитных накладных от 31.01.2005 г. за одним номером № РНК-000286, но на разные суммы 6326 руб. 85 коп. и на 8185 руб. 60 коп. (л.д. 26, 27 т. 1).
Из материалов дела следует, что истцом были поставлены крабовые палочки и креветки на сумму 6326 руб. 85 коп. по товарно-транспортной накладной от 31.01.2005 № РНК-000286, в которой получателем указано ООО "ТФК и Ко", стоит печать общества, факт получения товара ответчиком не оспаривается (л.д. 26 т. 1). Ссылка ответчика на то, что указанная накладная была переоформлена на третье лицо ООО "Продукты питания + Логистика" не принимается, поскольку по накладной от 01.02.2005 года грузоотправителем выступает ООО "ТФК и Ко", что не освобождает его от обязанности по оплате стоимости полученной продукции. Доказательства согласования иного порядка оплаты полученного товара в материалах дела отсутствуют.
Задолженность по оплате товара по указанной накладной в сумме 6326 руб. 85 коп. вошла в состав задолженности в общей сумме 95 573 руб. 78 коп.
Факт получения товара по товарно-транспортной накладной от 31.01.2005 № РНК-000286, товара на сумму 8185 руб. 60 коп. ответчиком оспаривается на том основании, что Бугаевой Н.В., получившая товар, у ответчика не работала и не была уполномочена на приемку товара.
Их материалов дела и пояснений третьего лица Бугаевой Н.В. следует, что в спорной накладной имеется ее подпись, доверенности на получение продукции от имени ООО "ТФК и Ко" она не имела. Точных обстоятельств получения товара не помнит, полагает, что имела место замена накладной на накладную на меньшую сумму (л.д. 104 т. 1).
Исходя из нормы ч. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.
Довод истца о том, что товар по накладной № РНК-000286 от 31.01.05 на сумму 8185 руб. 60 коп. получен Бугаевой Н.В. для ООО "ТФК и Ко" подтверждается получением ею товара по иным накладным, которые ответчиком были включены в акт сверки взаимных расчетов являются несостоятельным, поскольку, доказательств одобрения ответчиком совершения сделки по получению Бугаевой Н.В. товара по спорной накладной согласно ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации суду не представлено. Акт сверки взаимных расчетов, на который ссылается истец, не содержит ссылки на спорную накладную не является доказательством, поскольку составлен в одностороннем порядке.
Поскольку истец не доказал, что товар по накладной от 31.01.2005 г. № РНК-000286 на сумму 8185 руб. 60 коп. получен ответчиком, суд с учетом требований ст. 454, 486 ГК РФ, согласно которым обязанность оплатить товар возникает у покупателя в связи с получением им товара от продавца, пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований в сумме 8185 руб. 60 коп.
Истцу при подаче иска была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлине (л.д. 1 т. 1). Уплате подлежала госпошлина в сумме 3 953 руб. 17 коп.
Согласно ст. 110 АПК РФ расходы по оплате госпошлины относятся на стороны пропорционально размеру удовлетворенных требований.
В связи с удовлетворением требований истца в сумме 95 573 руб. 78 коп., с общества с ограниченной ответственностью "ТФК и Ко" г. Липецк в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 3080 руб. 25 коп.
В связи с частичным отказом в иске государственная пошлина в сумме 872 руб. 92 коп. подлежит взысканию в доход федерального бюджета с истца.
Руководствуясь ст. 2, 27, 41, 49, 64, 65, 71, 110, 163, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТФК и Ко" г. Липецк в пользу закрытого акционерного общества "Система Капитал" г. Липецк денежные средства в сумме 95 573 руб. 78 коп.
В остальной части иска отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ТФК и Ко" г. Липецк в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 3080 руб. 25 коп.
Взыскать с закрытого акционерного общества "Система Капитал" г. Липецк в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 872 руб. 92 коп.
Исполнительные листы выдать после вступления решения суда в законную силу.
Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, расположенный по адресу: г. Воронеж, ул. Платонова, д. 8.
Судья
Н.И.КАРЯКИНА
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
