|  |
ПОСТАНОВЛЕНИЕ Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2006 № А36-1591/2006
Поскольку Положением совета директоров обязанность по оплате копий документов членом советов директоров не предусмотрена, единоличный исполнительный орган акционерного общества обязан по требованию члена совета директоров предоставить ему любую информацию как о деятельности общества, так и не связанную непосредственно с деятельностью общества, а также возможность копирования документов и материалов.
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Постановлением ФАС Центрального округа от 05.02.2007 по делу № А36-1591/2006 решение Арбитражного суда Липецкой области от 31.07.2006 и данное постановление оставлены без изменения.
РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 октября 2006 г. Дело № А36-1591/2006
Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2006 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2006 г.
(извлечение)
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Открытого акционерного общества "Ц", г. Липецк, на решение Арбитражного суда Липецкой области от 31.07.2006 по делу № А36-1591/2006.
В судебное заседание представители сторон не явились, надлежаще извещены. Суд
установил:
Член совета директоров ОАО "Ц", г. Липецк, Р. обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с иском о возложении на ответчика обязанности представить документы общества.
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 31.07.2006 иск удовлетворен в полном объеме.
На указанное решение суда ОАО "Ц", г. Липецк, подало апелляционную жалобу, в которой ответчик просит решение суда отменить, принять новый судебный акт.
Заявитель жалобы считает, что суд первой инстанции неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, и принял неправомерное решение, так как в доступе члену совета директоров отказано не было, требования Р. неоднократно удовлетворялись, что подтверждает перепиской, считает, что Р. злоупотребляет правами члена совета директоров, а также считает, что рассмотрение данного спора не относится к компетенции арбитражного суда в силу п/п 4 п. 1 ст. 33 АПК РФ.
В отзыве, представленном Р., г. Липецк, считает жалобу необоснованной, а решение суда законным и не подлежащим отмене.
Рассмотрев материалы дела с учетом доводов жалобы и возражений на нее, апелляционная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда первой инстанции.
Как следует из материалов дела, Р. в соответствии с протоколом № 3 от 31.05.2005 общего собрания акционеров об итогах голосования по вопросу "Об избрании совета директоров общества" является членом совета директоров ОАО "Ц", г. Липецк.
23.05.2006 Р. обратилась к генеральному директору ОАО "Ц", г. Липецк, с запросом, в котором просила представить ей следующие документы и сведения общества:
- технический паспорт БТИ на здание Центрального универмага по состоянию на 2003 г. и по настоящее время с той периодичностью, как переоборудовались складские помещения в торговые площади;
- журналы регистрации договоров аренды торговых, складских, офисных помещений, торгового оборудования и договоров размещения рекламы за 2003, 2004, 2005 годы;
- журнал-ордер учета движения денежных средств по счету № 62/2, № 76/3 за период 2003 - 2005 годы;
- копии договоров аренды сдаваемых торговых, складских, офисных помещений, оборудования и договоры размещения рекламы на здании ЦУМа за период 2003 - 2005 годы;
- решение компетентного органа о прекращении торговой деятельности ОАО "Ц" и о сдаче в аренду освобожденных площадей;
- решения совета директоров об определении стоимости арендной платы за сдаваемые помещения и оборудования за каждый год;
- сведения о прибыли предприятия за 2003 - 2005 годы и ее распределении по статьям расходов, сведения об их утверждении;
- сведения о выплате материальной и благотворительной помощи, оказанной физическим и юридическим лицам за период 2003 - 2005 годы;
- сведения о перечислении денежных средств и о предоставлении материальных средств Межрегиональному общественному фонду "Социально-духовное развитие" за 2003 - 2005 годы;
- сведения об обращениях в суд, судебные решения о взыскании дебиторской задолженности на общую сумму 3345000 руб. с ЗАО "Л", ОАО "М", ООО "Д", ОАО "С", ООО "И", ООО "В";
- бухгалтерский баланс за 2005 г. со всеми приложениями и с полной расшифровкой дебиторской задолженности;
- договоры об оказании услуг по изучению конъюнктуры рынка за 2005 год, акты приема-передачи выполненных работ, результат выполненных работ.
В полученном 30.05.2006 от общества сообщении Р. предлагалось в соответствии с п. 2 ст. 91 Федерального закона РФ от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" произвести предоплату за изготовление запрашиваемых копий в сумме 5610 руб.
Не соглашаясь с указанными действиями администрации ОАО "Ц", Р. обратилась в арбитражный суд с требованием обязать ответчика предоставить ей вышеуказанные сведения и документы.
В судебном заседании суда первой инстанции представители ответчика заявили о том, что они обязуются предоставить истице доступ к документам общества в соответствии с "Положением о совете директоров ОАО "Ц", судом объявлялся перерыв, однако ответчик свои обязательства не исполнил.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что исполнительный орган общества организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии с пунктом 2 ст. 69 Федерального закона РФ от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
31.05.2002 решением общего собрания акционеров ОАО "Ц" было утверждено "Положение о совете директоров ОАО "Ц", в соответствии со ст. 6 которого член совета директоров имеет право требовать от должностных лиц и работников общества любую информацию (документы и материалы) в установленном Положением порядке.
В соответствии со ст. 9 указанного Положения единоличный исполнительный орган общества обязан по требованию члена совета директоров предоставить ему любую информацию как о деятельности общества, так и не связанную непосредственно с деятельностью общества, за исключением информации о частной жизни и информации, нарушающей личную тайну, семейную тайну, тайну переписки, телефонных переговоров, почтовых, телеграфных и иных сообщений.
Единоличный исполнительный орган общества обязан по требованию члена совета директоров обеспечить ему доступ к информации и возможность копирования документов и материалов.
В данном случае следует считать неправомерным отказ исполнительного органа ОАО "Ц" в представлении запрашиваемых документов общества члену совета директоров Р., который мотивирован тем, что Р. должна внести в кассу общества денежные средства за изготовление запрашиваемых копий, поскольку "Положением о совете директоров ОАО "Ц" обязанность по оплате копий документов членом совета директоров не предусмотрена.
Довод заявителя апелляционной жалобы на то, что Р. постоянно просит представить большое количество копий документов, не может быть принят во внимание, поскольку из содержания иска не следует, что истец обратился с требованием о предоставлении определенных сведений и документов в виде изготовления и передаче ей копий соответствующих документов и оформления требуемых сведений в виде отдельных справок.
На стадии апелляционного производства в силу п. 3 ст. 266 АПК РФ недопустимо изменение исковых требований.
Поскольку суд рассматривает дело в пределах заявленных требований, то исходя из положений Федерального закона "Об акционерных обществах" и условий "Положения о совете директоров ОАО "Ц" обоснованно удовлетворил исковые требования Р.
Требования п. 2 ст. 91 Федерального закона РФ "Об акционерных обществах" об оплате стоимости копий документов распространяются только на акционеров и к членам совета директоров не применяются.
Подтверждение довода заявителя жалобы о том, что запрашиваемые документы представлялись истице неоднократно, материалами дела не подтверждается.
При таких обстоятельствах судом первой инстанции обоснованно удовлетворено требование Р.
Апелляционный суд считает решение суда первой инстанции по существу соответствующим обстоятельствам дела и законодательству.
При изложенных обстоятельствах решение суда отмене не подлежит.
Доводы заявителя жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены судебного акта.
Судебные расходы по делу на основании ст. 110 АПК РФ в виде госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.
Руководствуясь п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Липецкой области от 31.07.2006 по делу № А36-1591/2006 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Открытого акционерного общества "Ц", г. Липецк, - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
