|  |
ПОСТАНОВЛЕНИЕ кассационной инстанции Федерального Арбитражного суда Центрального округа от 07.10.1997 по делу Арбитражного суда Липецкой области № 48/10-97
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 октября 1997 г. № 48/10-97
г. Брянск
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего Ключниковой Н.В. судей Полипонцева В.И. Орешиной Н.М. при участии в заседании: от истца Падва Г.П. - адвокат (ордер № 41 от 06.10.97), от ответчика Ведерников А.Г. - юрисконсульт (доверенность № 50 от 26.12.96), рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества "Новолипецкий металлургический комбинат" на решение от 21.05.97 и постановление апелляционной инстанции от 23.07.97 арбитражного суда Липецкой области по делу № 48/10 по иску компании "Крауфорд Холдингс Лимитед" к АО "Новолипецкий металлургический комбинат" о восстановлении нарушенных прав акционеров,
установил:
Компания "Крауфорд Холдингс Лимитед" (Кипр) обратилась в арбитражный суд Липецкой области с иском к акционерному обществу открытого типа "Новолипецкий металлургический комбинат" о восстановлении своих нарушенных прав акционеров, прося обязать ответчика включить кандидатуры Шапигузова С.М. и Сагиряна И.А. в список для выборов членов Совета директоров, а Савченко С.П. в список для выбросов членов ревизионной комиссии акционерного общества.
Решением суда от 21.05.97 иск удовлетворен.
Постановлением апелляционной инстанции от 23.07.97 решение суда оставлено без изменений.
В кассационной жалобе АООТ "Новолипецкий металлургический комбинат" просит отменить решение и постановление в связи с неправильным применением норм материального права: Закона РФ "Об акционерных обществах", так как предложения истца о включении его кандидатов в список для выборов членов Совета директоров и ревизионной комиссии были поданы с нарушением сроков, указанных в статье 53 этого Закона.
АООТ "БК Брансвик", подавшее в Совет директоров АО предложения по спорным вопросам, не обладало надлежащими полномочиями от компании "Крауфорд Холдингс Лимитед".
Проверив материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей сторон, кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
В соответствии с п. 1 ст. 53 Закона РФ "Об акционерных обществах" акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года общества, если уставом общества не установлен более поздний срок, вправе внести не более двух предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров общества и ревизионную комиссию общества, число которых не может превышать количественного состава этого органа.
Совет директоров акционерного общества, принявший решение о проведении общего собрания и формирующий повестку дня, обязан рассмотреть поступающие в указанном выше порядке предложения к рассмотрению на собрании или отказать во включении предложений в повестку дня не позднее 15 дней после окончания срока, установленного п. 1 ст. 53 Закона РФ "Об акционерных обществах".
Закон об АО установил исчерпывающий перечень оснований, по которым Совет директоров вправе отказать во включении предложений в повестку дня: несоблюдение срока подачи предложения; отсутствие у акционера-инициатора необходимого числа голосующих акций; неполнота данных, которые необходимо представить в своем предложении; несоответствие предложений требованиям Закона об АО и других нормативных актов Российской Федерации.
Как видно из материалов дела, компания "Крауфорд Холдингс Лимитед" является собственником 231217 обыкновенных акций АООТ "Новолипецкий металлургический комбинат" или 3,86 процента от общего количества акций, что подтверждается справкой реестродержателя ЗАО "Д-Стинол" от 04.04.97, выписками из реестра от 07.10.96, от 11.03.97.
Уставом АООТ "Новолипецкий металлургический комбинат" не установлен иной срок, чем в п. 1 ст. 53 Закона РФ "Об акционерных обществах", внесения предложений в повестку дня общего собрания, однако иной порядок подачи предложений для включения в повестку общего собрания предусмотрен Регламентом проведения общего собрания акционеров АООТ "НЛМК", утвержденным, как Устав АО, общим собранием акционеров (протокол № 4 от 26.04.96).
Статья 7.4 Регламента проведения общего собрания акционеров АООТ "НЛМК" предусматривает, что предложения о выдвижении кандидатов в Совет директоров могут вноситься в письменной форме путем направления ценного письма. Дата внесения предложения определяется по дате почтового отправления.
Согласно находящихся в деле квитанций о почтовых отправлениях ценным письмом предложения в повестку дня общего собрания были отправлены истцом 29.01.97 и поступили в адрес ответчика 05.02.97, эти предложения стали предметом рассмотрения на заседании Совета директоров 12.02.97.
В связи с возникшими у членов Совета директоров сомнениями в соблюдении порядка оформления доверенностей и порядка представления материалов в Совет директоров от акционеров, в том числе и от истца, рассмотрение их предложений было отложено до проведения правовой экспертизы.
При таких обстоятельствах суд правомерно пришел к выводу, что ответчик немотивированно отказал истцу во включении своевременно поданных предложений по кандидатам в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров и ревизионную комиссию, что законом запрещено.
Несостоятельными являются доводы ответчика о том, что АООТ "БК Брансвик" не обладало надлежащими полномочиями от компании "Крауфорд Холдингс Лимитед".
В соответствии со статьей 15 "Договора между СССР и Республикой Кипр о правовой помощи по гражданским и уголовным делам" (действует на территории России) доверенность, выданная на территории Республики Кипр и засвидетельствованная по правилам, действующим на этой территории, не требует никакого дополнительного удостоверения и действительна на территории России.
Следовательно, возражения ответчика и в этой части являются неосновательными.
Руководствуясь п. 1 ст. 175, ст. 177 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция
постановила:
Решение от 21.05.97 и постановление апелляционной инстанции от 23.07.97 арбитражного суда Липецкой области по делу № 48/10 по иску компании "Крауфорд Холдингс Лимитед" к АО "Новолипецкий металлургический комбинат" о восстановлении нарушенных прав акционеров оставить без изменений, а кассационную жалобу АО "Новолипецкий металлургический комбинат" без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его питания и обжалованию не подлежит.
Председательствующий
Н.В.КЛЮЧНИКОВА
Судьи
В.И.ПОЛИПОНЦЕВ
Н.М.ОРЕШИНА
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
