|  |
ПОСТАНОВЛЕНИЕ кассационной инстанции Федерального Арбитражного суда Центрального округа от 07.10.1997 по делу Арбитражного суда Липецкой области № 44/10-97
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 октября 1997 г. № 44/10-97
г. Брянск
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего Кожемяко А.С. судей Ключниковой Н.В. Орешиной Н.М. при участии в заседании: от истца Падва Г.П. - адвокат (доверенность в деле), от ответчика Ведерников А.Г. - юрисконсульт (доверенность № 50 от 26.12.96), рассмотрев кассационную жалобу Акционерного общества "Новолипецкий металлургический комбинат" на решение от 21.05.97 и постановление апелляционной инстанции от 23.07.97 арбитражного суда Липецкой области по делу № 44/10 по иску компании "Кембридж Капитал Менеджмент Лимитед" к АО "Новолипецкий металлургический комбинат" о восстановлении нарушенных прав акционеров,
установил:
Компания "Кембридж Капитал Менеджмент Лимитед" обратилась в арбитражный суд Липецкой области с иском к акционерному обществу открытого типа "Новолипецкий металлургический комбинат" о восстановлении нарушенных прав акционеров, выразившихся в отказе включить в список для голосования кандидата в члены Совета директоров Галицина П.Д.
Решением от 21.05.97 суд обязал Совет директоров включить в списки для голосования на годовом общем собрании по выборам в Совет директоров кандидатуру Галицина П.Д.
Постановлением апелляционной инстанции от 23.07.93 решение суда от 21.05.97 оставлено без изменений.
В кассационной жалобе АО "Новолипецкий металлургический комбинат" просит отменить принятые по иску судебные акты. Предложения истца о включении его кандидата в список для выборов членов Совета директоров были поданы с пропуском срока, определенного ст. 53 Закона РФ "Об акционерных обществах". Компания "Кембридж Капитал Менеджмент Лимитед" не зарегистрирована в системе ведения реестра как собственник акций АО "Новолипецкий металлургический комбинат". Представленная АОЗТ "КС Ферст Бостон" вместе с предложениями доверенность от компании "Кембридж Капитал Менеджмент Лимитед" не была оформлена в соответствии с российским законодательством.
Проверив материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы, выслушав объяснения представителей сторон, кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемых актов.
Как видно из материалов дела, истец является собственником 1029800 штук обыкновенных акций АООТ "Новолипецкий металлургический комбинат", что составляет 17,2 процента, данное обстоятельство подтверждается справками номинального держателя акций АОЗТ "КС Ферст Бостон", выписками из реестра акционеров АООТ "НЛМК" на 23.12.96 и 27.02.97.
В соответствии с п. 1 ст. 53 Закона РФ "Об акционерных обществах" акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем двух процентов голосующих акций общества, в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года общества, если уставом общества не установлен более поздний срок, вправе внести не более двух предложений в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизора) общества, число которых не может превышать количественного состава этого органа.
Совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 15 дней после окончания срока, установленного в п. 1 ст. 53 вышеуказанного закона.
Предложения истца о включении его кандидата в список для голосования по кандидатурам в Совет директоров поступили ответчику 05.02.97 и были предметом рассмотрения на заседании на заседании Совета директоров 12.02.97.
В связи с возникшими у членов Совета директоров сомнениями в соблюдении порядка оформления доверенностей и порядка предоставления материалов в Совет директоров от акционеров, в том числе и от истца, рассмотрение их предложений было отложено до проведения правовой экспертизы.
Мотивированного отказа по предложениям акционеров, как того требует п. 5 ст. 53 Закона РФ "Об акционерных обществах", не последовало.
При таких обстоятельствах суд правомерно расценил действие (в данном случае бездействие) как фактический не мотивированный отказ истцу во включении его предложений в повестку дня общего собрания акционеров АООТ "НЛМК", что вышеуказанный закон не позволяет делать.
Хотя Уставом АООТ "Новолипецкий металлургический комбинат" не установлен иной срок внесения предложений в повестку дня общего собрания акционеров общества, этот срок установлен Регламентом проведения общего собрания акционеров АООТ "НЛМК", утвержденным также как и его Устав, общим годовым собранием акционеров АО "НЛМК" (протокол № 4 от 26.04.96).
Пунктом 7.4 Регламента предусмотрено внесение предложений по повестке дня путем отправления ценного письма в адрес АО или сдачей в канцелярию АО. Дата внесения предложения определяется по дате почтового отправления или по дате его сдачи в канцелярию АО.
Данные обстоятельства позволили суду сделать правильный вывод о своевременной подаче истцом предложений для включения их в повестку дня общего собрания акционеров АООТ "НЛМК".
Несостоятельными являются доводы ответчика в части отсутствия полномочий АОЗТ "КС Ферст Бостон" вносить предложения от имени компании "Кембридж Капитал Менеджмент Лимитед". Суд, исследовав вопрос об оформлении доверенности, выданной акционером, сделал правильный и мотивированный вывод о том, что доверенность на внесение кандидатур в списки для голосования была оформлена в полном соответствии с нормами действующего законодательства.
Кроме того, согласно п. 4 ст. 53 Закона "Об акционерных обществах" одним из оснований отказа Совета директоров в рассмотрении поступивших от акционера предложений отмечено то, что акционер не владеет голосующими акциями. Это означает, что Совету директоров, прежде чем отказать в принятии предложений, должно быть доподлинно известно, что лицо их представившее владельцем акций не является.
В настоящем же случае у ответчика (Совета директоров АО "НЛМК"), по его же аргументации, могли быть лишь сомнения относительно представившего предложения акционера, которые он мог и должен был разрешить путем ознакомления с дополнительными документами реестродержателя, а не уклоняться от рассмотрения предложений.
Руководствуясь п. 1 ст. 175 ст. 177 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, кассационная инстанция
постановила:
Решение от 21.05.97 и постановление апелляционной инстанции от 23.07.97 арбитражного суда Липецкой области по делу № 44/10 по иску компании "Кембридж Менеджмент Лимитед" к АО "Новолипецкий металлургический комбинат" о восстановлении нарушенных прав акционеров оставить без изменений, а кассационную жалобу АО "Новолипецкий металлургический комбинат" без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.
Председательствующий
А.С.КОЖЕМЯКО
Судьи
Н.В.КЛЮЧНИКОВА
Н.М.ОРЕШИНА
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
