|  |
ПОСТАНОВЛЕНИЕ апелляц. инстанции Арбитражного суда Липецкой обл. от 12.09.1997 по делу № 38/10-97
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЛИПЕЦКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 сентября 1997 г. № 38/10-97
Коллегия арбитражного суда по проверке в апелляционном порядке законности и обоснованности решений в составе: председательствующего С.М.Уколова; судей О.М.Карих, А.Н.Зюзина;
при участии сторон: от истца Рябченко Л.Н. - представитель;
от ответчика Кравченко А.И. - нач. прав. управления,
рассмотрела в судебном заседании от 12 сентября 1997 г. апелляционные жалобы Госкомимущества России и АКБ "Международная финансовая компания" на решение арбитражного суда Липецкой области от 30.07.97 г. по делу № 38/10.
установил:
Госкомимущество России обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным решения общего собрания акционеров АО "НЛМК" от 26.04.96 г. В качестве 3-го лица, не заявляющего самостоятельных требований на стороне истца, в деле участвовал АКБ "Международная финансовая компания".
Решением от 30.07.97 г. в удовлетворении иска отказано, т.к. суд пришел к выводу об отсутствии убытков истца и несущественности допущенных нарушений.
В апелляционных жалобах истец и АКБ "МФК" просят решение и определение суда от 30.07.97 г. отменить в связи с неправильным применением судом норм материального права и исковые требования удовлетворить. Кроме того, заявители просят вернуть дело в первую инстанцию для принятия дополнительного решения по требованиям АКБ "МФК".
Как видно из материалов дела, АКБ "МФК" обращалось в суд 1 инстанции с заявлением о вступлении в дело в качестве 3-го лица с самостоятельными требованиями на предмет спора.
Заявления АКБ "МФК" рассматривались судом 22.07.97 г. и 30.07.97 г. По результатам рассмотрения приняты определения об отклонении ходатайств (заявлений) АКБ "МФК" о вступлении в дело в качестве 3-го лица с самостоятельными требованиями.
Действующий Арбитражный процессуальный кодекс не предусматривает возможности обжалования подобных определений. АКБ "МФК" вправе предъявить самостоятельный иск в общем порядке (что впоследствии и было сделано банком).
В силу ст. 157 АПК РФ апелляционная инстанция не наделена правом возвращения дела в суд 1 инстанции как для принятия нового решения, так и для принятия дополнительного решения.
Из материалов дела видно, что на основании Указа Президента РФ № 889 от 31.08.95 г. ГКИ РФ передал по договору залога № 01-2/2764 от 13.12.95 г. (т. 1 л.д. 22 - 26) в залог АКБ МФК пакет акций АО "НЛМК", находящихся в федеральной собственности в количестве 888557 штук. Категории передаваемых в залог акций договором не определены, однако в залоговом распоряжении держателю реестра АО "НЛМК" указано, что закладываются имущественные права, удостоверенные обыкновенными именными акциями в количестве 888557 шт. (л. д. 19 - 21 т. 1).
Держателем реестра ответчика - ЗАО "Д-Стинол" была внесена запись в реестр акционеров о АКБ "МФК" как о номинальном держателе 888557 шт. обыкновенных именных акций АО "НЛМК" (т. 2 л.д. 23) и выдана соответствующая выписка из реестра акционеров № 7429 (т. 1 л.д. 5) от 27.02.96 г.
Письмом № 98/70-142 от 21.03.96 г. (т. 2 л.д. 7) АКБ "МФК" извещен о дате проведения общего собрания акционеров - 26.04.96 г. и о повестке дня.
Представитель АКБ "МФК" Бакатин Д.В. (доверенность от 02.02.96 г. на л.д. 30 т. 1) прибыл для участия в общем собрании акционеров, получил мандат и бюллетени для голосования (л.д. 6, 7 - 15), участвовал в общем собрании, однако ни по одному вопросу повестки дня не голосовал. Такое поведение представитель объяснил тем, что в мандате № 330 и в бюллетенях для голосования занижено общее количество голосов до 598723 акций, что составляет 10% от уставного капитала АО "НЛМК".
Согласно п. 8 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Суд 1 инстанции пришел к правильному выводу о том, что голосование при принятии решений по вопросам повестки дня является правом, а не обязанностью акционера; акционер вправе как проголосовать тем или иным образом по вопросу повестки дня, так и не голосовать вообще, что не означает прекращения участия такого акционера в общем собрании.
Исходя из буквального содержания п. 8 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать решение общего собрания только в том случае, если он:
- не участвовал в общем собрании акционеров (не был извещен, не был зарегистрирован в качестве участника, не получил бюллетени для голосования);
- участвовал в общем собрании акционеров, но голосовал против принятия какого-либо решения.
Поскольку представитель АКБ "МФК" участвовал в общем собрании акционеров (что документально подтверждено материалами дела), но по своему усмотрению не голосовал вообще ни по одному вопросу повестки дня, суд 1 инстанции пришел к правильному выводу о том, что данный акционер не вправе обжаловать в суд решение общего собрания.
В апелляционной жалобе истец согласился с выводом суда о том, что голосование всем пакетом акций по вопросам, подлежащим обязательному голосованию с ГКИ РФ, не повлияло бы на результаты голосования. В то же время продолжает настаивать на удовлетворении исковых требований ГКИ РФ.
Не принимаются во внимание доводы истца о причинении ему убытков обжалуемым решением общего собрания акционеров.
Согласно п. 2 ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произведено или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или подтверждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Обстоятельства, перечисленные истцом в качестве убытков, не подпадают под понятие убытков, данное в ГК РФ. Других трактовок понятия убытков законодательство не имеет.
При указанных обстоятельствах, принимая во внимание несущественность допущенных нарушений, отсутствие убытков у истца и уклонение представителя от участия в голосовании, апелляционная коллегия не находит оснований для отмены решения.
Руководствуясь ст. 157 - 159 АПК РФ, апелляционная коллегия
постановила:
Решение от 30.07.97 г. по делу № 38/10 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу немедленно и в месячный срок может быть обжаловано в кассационную инстанцию.
Председательствующий
С.М.УКОЛОВ
Судьи
О.М.КАРИХ
А.Н.ЗЮЗИН
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
