|  |
ПОСТАНОВЛЕНИЕ апелляц. инстанции Арбитражного суда Липецкой обл. от 11.07.1997 по делу № 36/10-97
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЛИПЕЦКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 июля 1997 г. № 36/10-97
Коллегия арбитражного суда по проверке в апелляционном порядке законности и обоснованности решений в составе: председательствующего С.М.Уколова; судей Е.И.Истоминой, А.Н.Зюзина;
при участии сторон: от истца Рябченко Л.Н. - по доверенности;
от ответчика Смагин А.С. - адвокат по доверенности, Кравченко А.И. - нач. юр. отдела,
рассмотрела в судебном заседании от 11 июля 1997 г. апелляционную жалобу АООТ "Новолипецкий металлургический комбинат" на решение арбитражного суда по Липецкой области от 06.05.97 г. по делу № 36/10
установила:
АКБ "Международная финансовая компания" обратился в арбитражный суд с иском к АООТ "Новолипецкий металлургический комбинат" о признании недействительным решения Совета директоров акционерного общества от 12.02.97 г. в части невключения в список кандидатур для голосования кандидатов в члены Совета директоров и Ревизионной комиссии, выдвинутых истцом, а также в части непринятия решения по включению двух вопросов в повестку дня общего собрания, предложенных истцом.
Решением от 06.05.97 г. исковые требования удовлетворены частично - в части кандидатов истца в Совет директоров и Ревизионную комиссию, не включенных в списки кандидатур на годовом общем собрании акционеров. Суд обязал включить в списки для голосования на годовом общем собрании по выборам в Совет директоров Паршикова А.А. и Шматовича В.В. и в ревизионную комиссию - Шестакова М.Б. и Садвакасову Н.А.
Соответственно объему удовлетворенных требований суд распределил расходы по госпошлине между сторонами.
В апелляционной жалобе ответчик просит решение от 06.05.97 г. отменить в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, недоказанностью имеющих для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, а также нарушением норм процессуального права.
В судебном заседании представителями ответчика заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до принятия решения по делу № 72/10 по иску АООТ "НЛМК" к АКБ "МФК" и ЗАО "Д-Стинол" о признании недействительной записи в реестре акционеров в отношении АКБ "МФК". При этом ответчик считает, что решение по делу № 72/10 имеет преюдициальное значение для данного дела, ссылаясь на п. 1 ч. 1 ст. 81 АПК РФ.
Ходатайство ответчика отклоняется, т.к. апелляционной инстанции не предоставлено право приостанавливать производство по делу.
Пункт 1 ч. 1 ст. 81 АПК РФ предписывает суду приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до принятия решения по другому делу или вопросу, рассматриваемым в порядке конституционного, гражданского судопроизводства. Поскольку решение по делу № 36/10 принято (апелляционная коллегия проверяет лишь законность его принятия), в суде 1 инстанции данное ходатайство не заявлялось, основания для его удовлетворения не имеется.
Решение по делу № 72/10 может служить основанием для пересмотра решения по делу № 36/10 по вновь открывшимся обстоятельствам.
Как видно из материалов дела, истец, являясь залогодержателем 888557 шт. акций АООТ "НЛМК", направил 27.01.97 г. в Совет директоров ответчика предложения о включении вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и предложения о выдвижении кандидатов в Совет директоров и Ревизионную комиссию (л. д. 7 - 11). Истцом выдвинуты 9 кандидатов в Совет директоров (л. д. 10) и 3 кандидата в ревизионную комиссию (л. д. 11).
Заседание Совета директоров по рассмотрению предложений по кандидатурам в списки для голосования в эти органы фактически проводились 12.02.97 г.
Выписка из протокола решения Совета директоров АО "НЛМК" направлена представителю истца письмом без номера и даты (л. д. 13 - 16).
Из 9-ти кандидатур, предложенных истцом в Совет директоров, в список для голосования включены шесть кандидатур. В список кандидатур в ревизионную комиссию из 3-х кандидатур, предложенных истцом, включена одна.
Мотивированного решения об отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания или кандидата в список кандидатур для голосования ответчик не принимал в нарушение ч. 5 ст. 53 ФЗ "Об акционерных обществах". Не последовало мотивированного отказа и в дальнейшем, вплоть до судебного разбирательства (отзыв на иск от 15.04.97 г. - л. д. 50).
Правовая экспертиза, как это определено в подлиннике протокола № 36 от 12.02.97 г. (л. д. 117 - 118), ответчиком не проводилась.
В апелляционной жалобе ответчик не соглашается с выводами суда о наличии у истца полномочий на внесение предложений в повестку дня годового общего собрания и выдвижение кандидатов в органы АО, в связи с тем, что истец акционером АООТ "НЛМК" не является.
Доводы ответчика не принимаются во внимание, т.к. п. 3 договора залога акций, находящихся в федеральной собственности № 01-2/2764 от 13.12.95 г. (л. д. 45 - 49), залогодержателю (истцу) были переданы права владения и пользования предметом залога - акциями в количестве 888557 шт.
По п. 3.2 договора залогодержатель вправе пользоваться предметом залога, осуществлять голосование по переданным в залог акциям на общих собраниях акционеров (за исключением ряда вопросов).
В число ограничений, предусмотренных договором, не входят ограничения на предложения вопросов в повестку дня, выдвижение кандидатур в списки для голосования (ч. 1 ст. 53 ФЗ о "АО").
Договор залога содержит не перечень переданных полномочий акционерам, а перечень ограничений прав акционеров. В связи с этим апелляционная коллегия считает, что истцу были переданы все права акционера, за исключением ограниченных.
Данный договор заключен на основании Указа Президента РФ № 889 от 31.08.95 г. "О порядке передачи в 1995 г. в залог акций, находящихся в федеральной собственности". Ни Указ Президента № 889, являющийся нормативным актом, ни договор залога истца с ГКИ РФ в судебном порядке не оспорены.
Суд 1 инстанции пришел к правильному выводу о том, что АКБ "МФК" договором залога акций от 13.12.95 г. в соответствии с Указом Президента РФ № 889 от 31.08.95 г. был наделен надлежащим государственным органом - ГКИ РФ полномочиями по владению и пользованию акциями. Эти полномочия в силу ст. 53 ФЗ о АО включают в себя и право на внесение предложений при подготовке общего собрания акционеров.
Предложения истца поданы в установленный законом срок лицом, уполномоченным на это владельцем предусмотренного законом количества голосующих акций общества и по своей сути не противоречат требованиям ФЗ с АО и иных правовых актов РФ.
Представитель АКБ "МФК" принимал участие на годовом общем собрании ответчика 26.04.96 г., тем самым ответчик признавал вещные права истца на акции и неимущественные права акционера - владельца акций - на участие в годовом общем собрании. До 12.02.97 г. у ответчика не было никаких сомнений в том, что АКБ "МФК" - надлежащий владелец акций, обладающий правами акционера, предусмотренными ч. 1 ст. 53 ФЗ о АО.
Согласно ч. 3 ст. 94 ФЗ о АО правомочия РФ по акциям, находящимся в федеральной собственности, права акционера осуществляет Госкомимущество России.
Апелляционная коллегия считает, что судом 1 инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства спора и принято правильное и обоснованное решение.
В апелляционной жалобе, в нарушение ст. 148 АПК РФ, содержится оспаривание правоотношений, которые не являлись предметом иска, в установленном порядке эти правоотношения не оспорены как на 12.02.97 г., так и на момент принятия решения суда от 06.05.97 г.
Ответчик не доказал нарушение судом 1 инстанции норм материального и процессуального права.
Исходя из содержания ст. 53 ФЗ о АО суд пришел к правильному выводу о том, что каждый кандидат, предложенный в списки для голосования, представляет самостоятельное требование, и, исходя из удовлетворения этих требований, распределил расходы по госпошлине.
Учитывая изложенное, оснований для отмены решения от 06.05.97 г. не имеется.
Руководствуясь ст. 157 - 159 АПК РФ, апелляционная коллегия
постановила:
Решение арбитражного суда Липецкой области от 06.05.97 г. оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу немедленно и в месячный срок может быть обжаловано в кассационную инстанцию.
Председательствующий
С.М.УКОЛОВ
Судьи
Е.И.ИСТОМИНА
А.Н.ЗЮЗИН
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
