|  |
РЕШЕНИЕ АС Липецкой области от 04.10.2006 № А36-2172/2006
В соответствии со статьей 59 Гражданского кодекса РФ непредставление вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица влекут отказ в государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Постановлением ФАС Центрального округа от 28.05.2007 по делу № А36-2172/2006 данное решение оставлено в силе, постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2007 отменено.
------------------------------------------------------------------
Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.02.2007 № А36-2172/2006 данное решение отменено.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЛИПЕЦКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 4 октября 2006 г. по делу № А36-2172/2006
27 сентября 2006 г. - дата объявления резолютивной части решения
4 октября 2006 г. - дата вынесения решения в полном объеме
Арбитражный суд Липецкой области
в составе судьи Ларшиной О.Б.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Емельяновой О.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Козлова Олега Михайловича, с. Крутые Хутора Липецкого района
к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Липецкой области, г. Липецк
Третье лицо: Сельскохозяйственный производственный кооператив "Хуторской", с. Крутые Хутора Липецкого района
о признании незаконным решения МИФНС № 5 России по Липецкой области о государственной регистрации СХПК "Хуторской" от 30.01.06,
при участии:
от заявителя: Ларина Э.Н. - доверенность 04.08.05;
от налогового органа: Башева В.А. - доверенность от 01.05.06;
от третьего лица: не явился,
установил:
Козлов О.М. обратился в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением о признании незаконным решения от 30.01.06 МИФНС № 5 России по Липецкой области о государственной регистрации СХПК "Хуторской".
Свои требования заявитель мотивирует тем обстоятельством, что принятое решение МИФНС № 5 по Липецкой области о государственной регистрации СХПК "Хуторской" при создании путем реорганизации в форме преобразования из ООО "Хуторской", по мнению заявителя, нарушает его права как участника общества (в частности, права на участие в управлении делами общества, получение информации о деятельности общества, ознакомление с документами общества, принятие участие в распределении прибыли и т.д.), а также противоречит закону (статьям 58, 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающим необходимость представления в регистрирующий орган при реорганизации юридического лица вместе с учредительными документами соответственно передаточного акта или разделительного баланса, а также наличие в них положений о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица).
В судебном заседании представитель заявителя поддержал заявленные требования в полном объеме, представил суду письменное пояснение в отношении срока, предоставленного на обжалование оспариваемого решения. В частности, заявитель утверждает, что о нарушении своего права ему стало известно из публикации в газете "МГ" от 07.06.06.
Представитель налогового органа в судебном заседании заявленные требования не признал, по основаниям указанным в отзыве на заявление.
Представитель третьего лица - СХПК "Хуторской" - в судебное заседание не прибыл, о времени и месте проведения судебного заседания был извещен надлежащим образом. В этой связи суд считает возможным рассмотреть дело без его участия.
Резолютивная часть решения объявлена 27.09.06, так как в судебном заседании объявлялся перерыв в порядке, установленном статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Суд изучил материалы дела, выслушал доводы и объяснения лиц, участвующих в деле, и считает необходимым в удовлетворении требований заявителя отказать по следующим основаниям.
Заявитель - Козлов О.М. является ассоциированным членом СХПК "Хуторской", что следует из представленных заявителем списков членов кооператива (л.д. 7).
Из материалов дела следует, что предметом заявленного требования является решение от 30.01.06 МИФНС № 5 России по Липецкой области о государственной регистрации СХПК "Хуторской" при его создании путем реорганизации в форме преобразования.
Таким образом, при разрешении данного спора подлежат применению следующие нормы права: статья 13 Гражданского кодекса Российской Федерации и статья 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Кроме того, при определении подведомственности данного спора арбитражному суду суд руководствуется пунктом 3 части 1 и частью 2 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, которые предусматривают, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам о создании, реорганизации и ликвидации организаций. При этом указанные дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.
В соответствии со статей 13 Гражданского кодекса Российской Федерации ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, не соответствующий закону или иным правовым актам и нарушающий гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, может быть признан судом недействительным.
Согласно части 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный акт (решение или действие) не соответствует закону или иному нормативному правовому акту и нарушает их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагает на них какие-либо обязанности, создает иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Следовательно, основаниями для принятия арбитражным судом решения о признании акта государственного органа и органа местного самоуправления недействительным (решения или действия - незаконным) являются одновременно как несоответствие акта закону или иному правовому акту (незаконность акта), так и нарушение актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.
Давая оценку материалам дела с точки зрения несоответствия оспариваемого акта закону или иному правовому акту, суд установил, что оспариваемое решение соответствует требованиям статей 14 - 16 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" № 129-ФЗ от 08.08.01, предусматривающим порядок регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации.
Как следует из отзыва регистрирующего органа и материалов дела, при регистрации СХПК "Хуторской" представлен полный пакет документов, предусмотренных статьей 14 Закона и необходимых для регистрации, в том числе передаточный акт от 30.12.05 (л.д. 48 - 52, т. 1).
Суд не может согласиться с доводами заявителя, утверждающего, что указанный документ не содержит положения о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица (ООО "Хуторское"), как это предусматривает часть 2 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации. Из указанного документа следует (страница 1, абзац 1), что правопреемником ООО "Хуторское" является СХПК "Хуторской". Суд считает, что в данном случае существенным моментом при определении положения о правопреемстве по обязательствам реорганизованного юридического лица является только наименование должника. Что касается объема обязательств, то в соответствии со статьей 129 (частью 1) Гражданского кодекса Российской Федерации при реорганизации юридического лица имеет место универсальное правопреемство. Кроме того, часть 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу права и обязанности реорганизованного юридического лица переходят в соответствии с передаточным актом.
Из представленных заявителем документов суд также не усматривает нарушения прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Заявитель ссылается только на нарушение его прав как участника общества (в частности, права на участие в управлении делами общества, получение информации о деятельности общества, ознакомление с документами общества, принятие участие в распределении прибыли и т.д.).
Кроме того, суд считает, что причинная связь между ссылкой заявителя на нарушение норм гражданского законодательства и нарушением его прав и законных интересов как ассоциированного члена СХПК "Хуторской" отсутствует.
То обстоятельство, что Козлов О.М. является ассоциированным членом СХПК "Хуторской", само по себе, возможно, и препятствует участию в управлении делами хозяйства. Однако суд считает, что такое нарушение никак не может вытекать из решения регистрирующего органа от 30.01.06 о государственной регистрации СХПК "Хуторской" путем реорганизации в форме преобразования. Такое нарушение могло бы вытекать из решения общего собрания участников ООО "Хуторское" от 16.04.05, на основании которого регистрирующий орган принял оспариваемое решение. Однако иск Козлова О.М. о признании недействительным такого решения был предметом рассмотрения Арбитражного суда Липецкой области. Решением по делу № А36-1516/2005 от 24.08.05 (вступило в законную силу 26.10.05) в иске о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Хуторское" от 16.04.05 по вопросу реорганизации ООО "Хуторское" в СХПК "Хуторской" отказано.
Иных нарушений закона и других правовых актов заявителем не указано и при рассмотрении дела не установлено.
При таких обстоятельствах у суда отсутствуют основания для признания оспариваемого решения недействительным.
В соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате госпошлины относятся на заявителя. С учетом того обстоятельства, что размер госпошлины по делам, рассматриваемым в арбитражных судах по заявлениям физических лиц о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации составляет 100 руб., а заявителем при подаче заявления уплачена госпошлина в размере 2 000 руб., излишне уплаченная госпошлина в сумме 1 900 руб. подлежит возврату.
Руководствуясь статьями 110, 112, 167 - 170, 197 - 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
решил:
в удовлетворении требований Козлова Олега Михайловича о признании незаконным решения Межрайонной инспекции № 5 Федеральной налоговой службы России по Липецкой области от 30.01.06 о государственной регистрации СХПК "Хуторской" отказать.
Выдать Козлову Олегу Михайловичу справку на возврат государственной пошлины в размере 1 900 руб., уплаченной по квитанции от 11.08.06, как излишне уплаченной.
Решение в месячный срок может быть обжаловано в апелляционную инстанцию арбитражного суда. Датой принятия решения считается дата изготовления решения в полном объеме.
Судья
О.Б.ЛАРШИНА
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
