|  |
ПОСТАНОВЛЕНИЕ Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2006 № А36-254/8-03
В удовлетворении исковых требований о признании недействительными сделок купли-продажи обыкновенных именных акций отказано правомерно и обоснованно, так как в рассматриваемом деле соблюдены требования об одобрении сделок большинством голосов директоров, заинтересованных в их совершении.
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 сентября 2006 г. Дело № А36-254/8-03
Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2006 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 29 сентября 2006 г.
(извлечение)
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "Р", г. Елец Липецкой области, на решение Арбитражного суда Липецкой области от 31.05.2006 по делу № А36-254/8-03,
при участии:
от ЗАО "Р": представитель не явился, извещен надлежащим образом,
от С., Ч.: представитель не явился, извещен надлежащим образом,
от ЗАО "С" в лице Воронежского филиала: представитель не явился, извещен надлежащим образом,
установил:
Закрытое акционерное общество "Р" (далее - ЗАО "Р"), г. Елец Липецкой области, обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к акционерам общества Т., г. Елец Липецкой области, С., г. Москва, Ч., пос. Правдинский Московской области, П., г. Протвино Московской области, С., г. Протвино Московской области, о признании недействительными сделок купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО "Р", заключенных истцом с ответчиками 18.07.2002 года, в количестве 697 штук каждому и применении последствий недействительности вышеуказанных сделок в виде двусторонней реституции.
Определением Арбитражного суда Липецкой области от 06.10.2003 исковые требования ЗАО "Р" к акционерам общества С., г. Москва, Ч., пос. Правдинский Московской области, о признании недействительными сделок купли-продажи обыкновенных именных акций ЗАО "Р", заключенных истцом с ответчиками 18.07.2002, в количестве 1320 штук и применении последствий недействительности вышеуказанных сделок в виде двусторонней реституции были выделены в отдельное производство, делу присвоен номер А36-254/8-03.
Определением Арбитражного суда Липецкой области от 14.03.2006 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца было привлечено Закрытое акционерное общество "С" в лице Воронежского филиала (далее - ЗАО "С" в лице Воронежского филиала), г. Воронеж.
В ходе рассмотрения спора истец уточнил исковые требования и просил признать недействительной сделку купли-продажи акций ЗАО "Р" в количестве 640 штук от 18.07.2002, заключенную между ЗАО "Р" и Ч., и сделку купли-продажи акций ЗАО "Р" в количестве 697 штук от 18.07.2002, заключенную между ЗАО "Р" и С., а также применить последствия недействительности вышеуказанных сделок в виде обязания ответчиков приобрести акции ЗАО "Р" в вышеуказанном количестве и передать эти акции в собственность ЗАО "Р".
На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточненные исковые требования судом первой инстанции были приняты к рассмотрению.
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 31 мая 2006 года ЗАО "Р" в удовлетворении исковых требований было отказано.
Оспаривая принятое судом первой инстанции решение, ЗАО "Р" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на необоснованное утверждение суда первой инстанции о соблюдении требования об одобрении сделок с заинтересованными лицами при продаже ответчикам спорных акций как противоречащее действительности, а именно протоколу заседания совета директоров ЗАО "Р" № 22 от 21.06.2002, а также на незаконность решения Арбитражного суда Липецкой области от 31.05.2006, в связи с чем просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.
Заявитель апелляционной жалобы ЗАО "Р" в судебное заседание апелляционной инстанции не явился.
Ответчики и третье лицо в судебное заседание апелляционной инстанции также не явились, отзыв не представили.
Ввиду наличия доказательств надлежащего извещения сторон и третьего лица о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке статей 156, 266 АПК РФ.
Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ЗАО "Р", г. Елец Липецкой области, следует оставить без удовлетворения, а обжалуемое решение Арбитражного суда Липецкой области от 31 мая 2006 года - без изменения по следующим основаниям.
Из материалов дела усматривается, что в соответствии с решением годового общего собрания акционеров ЗАО "Р", отраженным в протоколе № 2 от 21.06.2002, ответчики С. и Ч. являлись членами совета директоров ЗАО "Р" (л.д. 13 - 15).
Согласно передаточному распоряжению от 29.07.2002 (л.д. 91) право собственности на 623 обыкновенные акции ЗАО "Р" зарегистрировано за Ч. на основании договора купли-продажи от 18.07.2002.
В соответствии с передаточным распоряжением от 29.07.2002 (л.д. 92) право собственности на 697 обыкновенных акций ЗАО "Р" зарегистрировано за С. на основании договора купли-продажи от 18.07.2002.
Полагая, что указанные сделки заключены в нарушение требований статьи 82, пункта 4 статьи 83 Федерального закона Российской Федерации № 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах", а также считая, что при отчуждении ценных бумаг не была соблюдена простая письменная форма сделки, что позволяет признать названные сделки в силу статей 161 (пункт 1), 432 (пункт 1), 434 Гражданского кодекса Российской Федерации незаключенными, ЗАО "Р" обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с рассматриваемыми исковыми требованиями (с учетом уточнения).
В соответствии со статьей 2 Федерального закона Российской Федерации № 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах" (далее - Закон) акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
Статьей 64 Закона предусмотрено, что совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.
В силу положений статьи 81 названного Закона сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность, в том числе члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
- в иных случаях, определенных уставом общества.
Лица, указанные в статье 81 указанного Закона, обязаны довести до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора общества информацию, в том числе об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами (статья 82 Закона).
Согласно требованиям, изложенным в пунктах 1, 2, 3 статьи 83 Закона, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 1000 решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. В случае, если все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением общего собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.
Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, в том числе и в случае, если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции (пункт 4 статьи 83 Закона).
В силу статьи 84 названного Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.
Разрешая спор и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции, полно и всесторонне исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, с учетом анализа вышеназванных норм права правомерно пришел к выводу о том, что в рассматриваемом деле соблюдены требования действующего законодательства об одобрении сделок большинством голосов директоров, не заинтересованных в их совершении.
Как следует из протокола заседания совета директоров ЗАО "Р" № 22 от 21.06.2002, все присутствовавшие на заседании члены совета директоров голосовали единогласно за принятое решение о продаже ответчикам акций, в том числе Ч. акций в количестве 623 шт., С. - 697 шт., каких-либо возражений или замечаний в протоколе не отражено. Доказательств обратного истцом не представлено.
Как правильно отметил суд первой инстанции, протокол заседания совета директоров ЗАО "Р" № 22 от 21.06.2002 до настоящего времени никем не оспорен.
Также, по мнению апелляционной инстанции, арбитражный суд правомерно указал об отсутствии нарушений ответчиками требований статьи 82 Федерального закона Российской Федерации № 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах", т.к. оспариваемые сделки одобрены на заседании советов директоров, а кроме того, в силу положений статей 85, 86 Закона обязанность уведомления ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора общества о совершенных сделках возникает по истечении финансового года, т.е. после совершения оспариваемых сделок.
С учетом представленных истцом доказательств, имеющихся в материалах дела, суд апелляционной инстанции также считает обоснованным утверждение суда первой инстанции о том, что истцом не доказано нарушение ответчиками положений статьи 83 Федерального закона Российской Федерации № 208-ФЗ от 26.12.1995 "Об акционерных обществах".
В соответствии с пунктом 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.
Согласно пункту 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.
В силу положений статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма (статья 434 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Несоблюдение простой письменной формы сделки лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства. В случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность (пункты 1, 2 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Имеющиеся в материалах дела передаточные распоряжения от 29.07.2002 и от 14.08.2002 со ссылками на договоры купли-продажи от 18.07.2002, а также выписка из реестра акционеров за период с 21.05.2001 по 30.06.2003 с указанием на переход права собственности на спорные акции к ответчикам арбитражный суд правомерно посчитал достаточными доказательствами, подтверждающими факт заключения ЗАО "Р" и Ч. сделки купли-продажи акций в количестве 623 акций и сделки купли-продажи акций ЗАО "Р" в количестве 697 штук с С., в связи с чем с учетом анализа вышеназванных норм права, а также положений пункта 7.3.1 Постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации № 27 от 02.10.1997 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг" обоснованно отклонил довод истца о незаключении спорных сделок ввиду отсутствия договоров купли-продажи от 18.07.2002.
Заявленные в апелляционной жалобе доводы были известны суду первой инстанции, исследовались, и им дана надлежащая правовая оценка с учетом положений статьи 65 АПК РФ, оснований для переоценки выводов суда, представленных доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется. Кроме того, доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Рассматривая спор, суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, дал им надлежащую правовую оценку и принял обоснованное решение, соответствующее требованиям норм материального права, нарушений норм процессуального законодательства, влекущих отмену судебного акта, допущено не было.
При таких обстоятельствах решение Арбитражного суда Липецкой области от 31 мая 2006 года следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ЗАО "Р" - без удовлетворения.
Расходы по государственной пошлине в сумме 1000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя - ЗАО "Р", а государственная пошлина в сумме 3000 руб., излишне уплаченная по квитанции СБ0927/0087 от 30.06.2006, подлежит возврату ЗАО "Р" из федерального бюджета на основании статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 110, 267 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Липецкой области от 31 мая 2006 года по делу № А36-254/8-03 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества "Р", г. Елец Липецкой области, - без удовлетворения.
Выдать Закрытому акционерному обществу "Р", г. Елец Липецкой области, справку на возврат из федерального бюджета государственной пошлины в сумме 3000 руб., излишне уплаченной по квитанции СБ0927/0087 от 30.06.2006.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
