|  |
РЕШЕНИЕ АС Липецкой области от 18.09.2006 № А36-3392/2005
В удовлетворении заявленных исковых требований о признании недействительными договоров купли-продажи доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение отказано, поскольку материалами дела подтверждено, что ответчик при заключении оспариваемых сделок действовал полностью в соответствии с законодательством.
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Постановлением ФАС Центрального округа от 07.03.2007 № А36-3392/2005 данное решение отменено, дело передано на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда, но в ином составе судей.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЛИПЕЦКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 18 сентября 2006 г. по делу № А36-3392/2005
Резолютивная часть решения оглашена 13.09.06 г.
Арбитражный суд Липецкой области в составе:
председательствующего - судьи Богатова В.И.,
арбитражных заседателей - Тонких С.В., Филатова А.М.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Муравьевой О.В.,
рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Коростелевой Валентины Викторовны, Общества с ограниченной ответственностью "Совет да любовь" (ИНН 4826000139)
к Обществу с ограниченной ответственностью "Совет да любовь" (ИНН 4826039288)
о признании недействительными договоров купли-продажи от 02.07.03 г. по отчуждению доли в праве общей долевой собственности на недвижимое имущество и о применении последствий их недействительности
третьи лица:
Управление Федеральной регистрационной службы по Липецкой области,
Ночевкина Т.Т., Коротаева Н.П., Корнукова В.И., Ляпина Л.Ф., Воробьева А.В., Баркалова Л.Д.
при участии
от истцов:
от Коростелевой В.В. - Гончаровой Е.А. доверенность от 24.12.03 г.;
от ООО "Совет да любовь" (ИНН 4826000139) - Гончаровой Е.А., доверенность от 18.10.2005 г.; Симонова Г.Ф., директора общества,
от ответчика - Волкова В.А., доверенность от 14.02.04 г., Волкова А.В., доверенность от 14.02.04 г.,
от третьих лиц - Ляпиной Л.Ф., Воробьевой А.В., Корнуковой В.И., Ночевкиной Т.Т., Коротаевой Н.П., Баркаловой Л.Д.,
от регистрационной службы - не явился,
установил:
истцы обратились в арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Совет да любовь" (ИНН 4826039288) о признании недействительными договоров купли-продажи 89/200 доли в праве общей долевой собственности на помещение № 1 площадью 669,1 кв. м; 89/200 доли в праве общей долевой собственности на помещение № 2 площадью 573,5 кв. м, расположенных по адресу: г. Липецк, ул. Космонавтов, д. 106, заключенных 02.07.03 г. между ООО "Совет да любовь" (ИНН 4826000139) и ООО "Совет да любовь" (ИНН 4826039288) (л.д. 7 - 10 т. 1). Истцы просят суд применить последствия недействительности сделок - вернуть стороны в первоначальное положение в порядке двусторонней реституции (л.д. 84 т.3).
Ответчик исковые требования не признает, просит суд в их удовлетворении отказать.
Третье лицо - Управление федеральной регистрационной службы по Липецкой области в судебном заседании участия не принимало, о месте и времени проведения судебного заседания было извещено надлежащим образом (уведомление № 72171).
В соответствии с п. 5 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя третьего лица.
Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, суд установил следующее.
30.06.03 г. Учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Липецкой области за ООО "Совет да любовь" (ИНН 4826000139) зарегистрировано право собственности на недвижимое имущество - помещение № 1 площадью 669,1 кв. м и помещение № 2 площадью 573,5 кв. м, расположенные по адресу: г. Липецк, ул. Космонавтов, д. 106 (л.д. 70, 71 т. 3, л.д. 31 - 32, 39 - 40 т. 6).
02.07.03 г. между ООО "Совет да любовь" (ИНН 4826000139) и ООО "Совет да любовь" (ИНН 4826039288) был заключен договор купли-продажи 89/200 доли в праве собственности на помещение № 1 площадью 669,1 кв. м, расположенное на первом этаже жилого дома по адресу: г. Липецк, ул. Космонавтов, д. 106.
Также 02.07.03 г. между теми же сторонами был заключен договор купли-продажи 89/200 доли в праве собственности на помещение № 2 площадью 573,5 кв. м, расположенное в подвале жилого дома по тому же адресу.
Государственная регистрация перехода права собственности на недвижимое имущество к предприятию-покупателю была произведена Учреждением юстиции по регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Липецкой области 08.07.03 г. (л.д. 33, 41 т. 6).
ООО "Совет да любовь" (ИНН 4826000139), Коростелева В.В. - участник этого общества обратились в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к ООО "Совет да любовь" (ИНН 4826039288) о признании указанных сделок недействительными по следующим основаниям.
Истцы считают, что при совершении данных сделок имело место злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой стороной, так как в результате совершения сделок был осуществлен вывод активов предприятия-продавца.
Дополнительным основанием для признания указанных сделок недействительными истцы считают то обстоятельство, что в предмет оспариваемых сделок были включены самовольные постройки, обозначенные в техническом паспорте под литерами - а2, а3. В соответствии со ст. 222 ГК РФ лицо, осуществившее самовольную постройку, не приобретает на нее право собственности, не вправе распоряжаться постройкой (л.д. 134 т. 1).
Также истцы считают, что указанные сделки совершены на безвозмездной основе, что противоречит требованиям ст. 575 Гражданского кодекса РФ (л.д. 117 - 119 т. 3). В подтверждение этого факта истцами представлена в суд первичная бухгалтерская документация (т. 4, т. 5), в которой отсутствуют документы, свидетельствующие о перечислении денежных средств от предприятия-покупателя за отчужденное в его пользу недвижимое имущество по оспариваемым договорам.
Нарушение своих прав истцы мотивируют тем, что в результате совершения оспариваемых сделок были уменьшены чистые активы общества продавца, была уменьшена действительная стоимость доли участника общества Коростелевой В.В., что создает невозможность реализации свободного выхода участника из общества (л.д. 82, 83 т. 3).
Ответчик с иском не согласен, считает, что отношения между обществом и единоличным исполнительным органом нельзя считать представительскими. Истцов нельзя признать заинтересованными лицами при оспаривании ими сделок на основании ст. 222 ГК РФ. Отсутствие факта уплаты по оспариваемым договорам не влечет признания сделок недействительными, как противоречащими ст. 575 ГК РФ (л.д. 42 т. 1, 74 - 75 т. 2, 39 т. 3).
Суд, изучив доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, и оценив их, считает, что заявленные исковые требования не могут быть удовлетворены по следующим основаниям.
В соответствии с п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Истцы полагают, что, совершая оспариваемую сделку, директор ООО "Совет да любовь" (ИНН 4826000139) продавца Ночевкина Т.Т. как представитель одной стороны вступила в злонамеренное соглашение с другой стороной директором ООО "Совет да любовь" (ИНН 4826039288) Давыдовым И.С.
Суд не может согласиться с указанным доводом по следующим основаниям.
Согласно п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.
В силу этой нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, соответственно, выступать представителями юридического лица (Постановление Президиума ВАС от 06.12.05 г. № 9341/05).
В связи с этим оспариваемая истцами сделка не может квалифицироваться как сделка, совершенная в результате злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, поскольку она была совершена самим юридическим лицом, а не его представителем.
К тому же в соответствии со ст. 179 ГК РФ указанная сделка может быть признана недействительной по иску потерпевшего, в данном случае, по иску общества - продавца. Коростелева В.В., как участник общества, не может быть признана потерпевшей в связи с совершением оспариваемой сделки, у нее отсутствует право на предъявление иска по указанному основанию.
Суд считает, что оспариваемые сделки не могут быть признаны недействительными, как совершенные с нарушением требований ст. 222 ГК РФ.
В соответствии с указанной нормой самовольной постройкой является жилой дом, другое строение, сооружение или иное недвижимое имущество, созданное на земельном участке, не отведенном для этих целей в порядке, установленном законом и иными правовыми актами, либо созданное без получения на это необходимых разрешений или с существенным нарушением градостроительных и строительных норм и правил.
Лицо, осуществившее самовольную постройку, не приобретает на нее право собственности. Оно не вправе распоряжаться постройкой - продавать, дарить, сдавать в аренду, совершать другие сделки.
Судом установлено, что 30.06.03 г. (до даты совершения оспариваемых сделок) Учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Липецкой области за истцом - ООО "Совет да любовь" (ИНН 4826000139) было зарегистрировано право собственности на помещение № 1 площадью 669,1 кв. м, расположенное по адресу: г. Липецк, ул. Космонавтов, д. 106, что подтверждается описью раздела (л.д. 30 - 32 т. 6).
Из экспликации к поэтажному плану строения, приложенной к техническому паспорту от 15.06.03 г. (л.д. 131 т. 2) следует, что в общую площадь вышеуказанного помещения размером 669,1 кв. м были включены и помещения под литером а2 площадью 13,5 кв. м, а также тамбур площадью 3,5 кв. м, который по поэтажному плану строения обозначен под литером а3 (л.д. 130). То есть помещения под литерами а2, а3 были включены в состав недвижимого имущества, право собственности на которое было зарегистрировано 30.06.03 г. за истцом ООО "Совет да любовь".
В соответствии со ст. 2 Федерального закона РФ от 21.07.97 г. № 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.
Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.
Таким образом, помещения под литерами а2, а3 нельзя признавать самовольными строениями, поскольку истец приобрел на эти помещения право собственности, которое не было в дальнейшем оспорено в установленном законом порядке.
Суд не может принять к рассмотрению дополнительное требование истцов о признании недействительным права собственности на спорные помещения, расположенные в здании по ул. Космонавтов, д. 106, зарегистрированное 30.06.03 г. в Государственном учреждении юстиции по регистрации права собственности на недвижимое имущество и сделок с ним на основании фальсифицированных технических паспортов на помещение № 1 и помещение № 2 от 15.06.03 г.
Заявляя такое требование в дополнительных пояснениях от 01.06.06 г. (л.д. 117 - 119 т. 3), представитель истцов изменяет и основание, и предмет иска, что противоречит требованиям ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Изначально истец заявлял исковые требования только о признании недействительными сделок по отчуждению доли в праве общей долевой собственности на недвижимое имущество.
Кроме того, законом не предусмотрен такой способ защиты нарушенного права, который заявлен истцом - признание недействительным права собственности на недвижимое имущество.
Данных о том, что технические паспорта, представленные для регистрации, были сфальсифицированы, материалы дела не содержат, заявления о фальсификации технических паспортов в суд от сторон не поступали и не рассматривались в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Доказательств направления в адрес ООО "Совет да любовь" предписаний об устранении нарушений, допущенных при возведении помещений под литерами а2, а3 со стороны органов, осуществляющих Государственный архитектурно-строительный надзор, в суд не представлено.
Указанные помещения находятся на земельном участке, отведенном ТОО "Совет да любовь" на основании договора аренды земли от 22.12.94 г. № 217 (л.д. 76 - 80 т. 3). Доказательств того, что сохранение этих помещений нарушает права и интересы других лиц, либо создает угрозу жизни и здоровью граждан в суд также не представлено.
По смыслу статьи 222 ГК РФ обустройство нежилого помещения под литером а2 и выхода из него - тамбура под литером а3 не может считаться самовольной постройкой.
В соответствии со ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Согласно пункту 2 ст. 166 ГК РФ требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.
Свое нарушенное право истцы обосновывают тем, что в результате совершения сделки были выведены значительные активы общества - продавца в пользу общества - покупателя и была уменьшена действительная стоимость доли участника Коростелевой В.В. Таким образом, нарушенные права истцов не связаны с нарушением требований ст. 222 ГК РФ.
На основании изложенного оспариваемая сделка не может быть признана недействительной в связи с тем, что она не соответствует требованиям ст. 222 ГК РФ.
В соответствии со ст. 575 ГК РФ запрещается дарение в отношениях между коммерческими организациями.
Условия оспариваемых договоров купли-продажи недвижимого имущества свидетельствуют о том, что сделки носят возмездный характер, пункт 3 договоров содержит условие о цене отчуждаемой недвижимости. В связи с этим отсутствуют основания для применения ст. 575 ГК РФ.
Неоплата покупателем стоимости приобретенного по договору купли-продажи недвижимого имущества не может рассматриваться в качестве основания для признания сделки недействительной (п. 59 Постановления Пленума Верховного суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного суда от 01.07.96 г. № 6/8). Это может свидетельствовать только о неисполнении одной из сторон обязательств по договору, что влечет совершенно иные последствия.
Истцами ранее оспаривались указанные договоры купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на недвижимое имущество по тем основаниям, что сделки были совершены с нарушением требований статьи 45 Федерального закона РФ от 08.02.98 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", регулирующей порядок совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 30.11.04 г. по делу № А36-47/14-04 в удовлетворении заявленных исковых требований было отказано (л.д. 7, 8 т. 6).
Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11.03.05 г. решение Арбитражного суда Липецкой области от 30.11.04 г. по делу № А36-47/14-04 оставлено без изменения, а кассационная жалоба без удовлетворения (л.д. 9 - 10 т. 6).
Таким образом, в рамках дела № А36-47/14-04 судом были рассмотрены доводы истцов в отношении совершения оспариваемых сделок с заинтересованностью и им дана надлежащая оценка. В случае выявления существенных для дела № А36-47/14-04 обстоятельств, которые не могли быть известны истцам ранее, они вправе обратиться в суд с заявлением о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.
На основании изложенного суд не находит оснований для удовлетворения требований о признания вышеуказанных сделок недействительными и применении последствий их недействительности по основаниям, указанным в исковом заявлении.
Руководствуясь ст. 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской федерации, суд
решил:
в удовлетворении заявленных исковых требований отказать.
Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в указанный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Липецкой области.
Судья
В.И.БОГАТОВ
Арбитражные заседатели
С.В.ТОНКИХ
А.М.ФИЛАТОВ
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
