|  |
ПОСТАНОВЛЕНИЕ Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2006 № А36-3543/2005, № А36-3717/2005
Решение суда первой инстанции о признании недействительным учредительного договора в части передачи имущества открытого акционерного общества в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью вместе с актом приема-передачи правомерно и обоснованно, так как уставный капитал вновь созданного юридического лица был сформирован только за счет одного из учредителей, а другой участник общества не участвовал в оплате уставного капитала и не исполнил своей обязанности по внесению как первоначального, так и дополнительного вклада в пользу общества.
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Постановлением ФАС Центрального округа от 25.09.2006 № А36-3543/2005, № А36-3717/2005 решение Арбитражного суда Липецкой области от 24.03.2006 и данное постановление оставлены без изменения.
РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 июня 2006 г. Дело № А36-3543/2005
№ А36-3717/2005
Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2006 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 30 июня 2006 г.
(извлечение)
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "У", г. Липецк, на решение Арбитражного суда Липецкой области от 24.03.2006 по делу № А36-3543/2005, № А36-3717/2005,
при участии:
от конкурсного управляющего ОАО "С" Н.: У., адвоката, доверенность б/н от 21.11.2005, удостоверение № 338 выдано Управлением Минюста России по Липецкой области 11.07.2003,
от УФНС РФ по Липецкой области: В., специалиста 1 категории, доверенность № 13-02 от 21.04.2006, удостоверение УР № 146948 от 10.11.2005,
от ООО "У": Б., менеджера, доверенность б/н от 01.06.2006, Е., юрисконсульта, доверенность б/н от 01.06.2006,
от ТУФА по управлению федеральным имуществом по Липецкой области: Р., ведущего специалиста, доверенность № 1614 от 30.05.2006, удостоверение № 25 от 27.01.2005,
от ООО "Н": представитель не явился, извещен надлежащим образом,
от ОАО "С": представитель не явился, извещен надлежащим образом,
от УФРС по Липецкой области: представитель не явился, извещен надлежащим образом,
от ИФНС по Левобережному району г. Липецка: представитель не явился, извещен надлежащим образом,
установил:
Временный управляющий Открытого акционерного общества "С" Н. (далее - временный управляющий ОАО "С" Н.), г. Липецк, обратился в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "У" (далее - ООО "У"), г. Липецк, Обществу с ограниченной ответственностью "Н" (далее - ООО "Н"), г. Липецк, о признании недействительными сделок, оформленных актами приема-передачи № 1 от 23.03.2005 и № 2 от 18.04.2005, в соответствии с которыми в уставный капитал ООО "У" было внесено имущество ОАО "С", и применении последствия их недействительности. Указанное исковое заявление было принято к производству арбитражного суда с присвоением делу номера А36-3543/2005 (том 1, л.д. 1).
В последующем Управление Федеральной налоговой службы по Липецкой области (далее - УФНС по Липецкой области), г. Липецк, обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к ООО "У", г. Липецк, ОАО "С", г. Липецк, о признании недействительными сделок по передаче имущества в уставный капитал ООО "У", оформленных актами приема-передачи имущества № 1 от 23.03.2005 и № 2 от 18.04.2005, и применении последствия их недействительности. Данное исковое заявление было принято к производству арбитражного суда с присвоением делу номера А36-3717/2005 (том 3, л.д. 1).
Определением Арбитражного суда Липецкой области от 22.11.2005 указанные дела были объединены в одно производство с присвоением делу № А36-3543/2005 и № А36-3717/2005 (том 2, л.д. 74 - 75).
Определениями Арбитражного суда Липецкой области от 18.01.2006 и от 27.02.2006 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Управление Федеральной регистрационной службы по Липецкой области (далее - УФРС по Липецкой области), г. Липецк, Инспекция Федеральной налоговой службы по Левобережному району г. Липецка (далее - ИФНС по Левобережному району г. Липецка), г. Липецк, Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Липецкой области (далее - ТУФА по управлению федеральным имуществом по Липецкой области) (том 4, л.д. 146 - 147, том 8, л.д. 73 - 74).
Определением Арбитражного суда Липецкой области от 22.11.2005 была произведена замена истца - временного управляющего Н. его правопреемником - конкурсным управляющим Н. (том 2, л.д. 74 - 75).
При рассмотрении спора истец - конкурсный управляющий Н. уточнил исковые требования и просил суд признать недействительными учредительный договор ООО "У" от 23.03.2005 и учредительный договор в новой редакции от 26.04.2005 в части внесения ОАО "С" вклада в уставный капитал ООО "У" и применить последствия их недействительности путем обязания ООО "У" возвратить имущество, переданное по актам приема-передачи № 1 от 23.03.2005 и № 2 от 18.04.2005 (том 5, л.д. 5 - 6).
УФНС РФ по Липецкой области также были уточнены исковые требования, истец просил признать недействительными абз. 2 п/п 2 п. 3.4 ст. 3 учредительного договора от 23.03.2005 о создании ООО "У", учредительный договор в редакции от 26.04.2005 в части внесения ОАО "С" вклада в уставный капитал ООО "У", сделки, оформленные актами приема-передачи имущества № 1 от 23.03.2005 и № 2 от 18.04.2005 и применить последствия их недействительности в виде двусторонней реституции (том 6, л.д. 101 - 103).
На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточненные исковые требования конкурсного управляющего Н. и УФНС РФ по Липецкой области судом первой инстанции были приняты к рассмотрению.
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 24.03.2006 были признаны недействительными:
учредительный договор, заключенный между ОАО "С" и ООО "Н" в редакциях от 23.03.2005 и от 26.04.2005, в части передачи имущества ОАО "С" в уставный капитал ООО "У";
акты приема-передачи имущества в уставный капитал ООО "У" от 23.03.2005 и № 2 от 18.04.2005.
Кроме того, применены последствия недействительности сделок в виде возврата от ООО "У" в пользу ОАО "С" следующего имущества:
- здание конторы управления, двухэтажное, площадью 310,2 м2, здание пристройки к ОГМ, одноэтажное, площадью 90,6 м2, здание бытовки одноэтажное, площадью 116,6 м2, объект незавершенного строительства - мастерская, площадью 1506,2 м2, расположенные по адресу: г. Липецк, ул. Гастелло;
- здание производственной базы, состав которой определен техническим паспортом, составленным ФГУП "Российский государственный центр инвентаризации и учета объектов недвижимости" филиал по г. Липецку площадью 2344 м2, расположенное по адресу: г. Липецк, район цемзавода;
- машины и оборудование: экскаватор ЭО-4321 - 1990 г.в., экскаватор ЭО-5124 - 1991 г.в., двигатель № 35447; трактор МТЗ-80 - 1993 г.в., двигатель № 060887; автокран КС-3577 - 1994 г.в., двигатель № 05495; тракторный прицеп - 1994 г.в., сварочный аппарат - 1993 г.в., сварочный аппарат - 1993 г.в., экскаватор ЭО-3323 - 1996 г.в., двигатель № 138798; трактор ЛТЗ-60 - 1996 г.в., двигатель № 290267; экскаватор-трактор-фреза ЭТЦ-160Л - 2000 г.в., двигатель № 0724; экскаватор ЭО-5П1Б - 1989 г.в., двигатель № 277976; экскаватор ЭО-4225Б - 1992 г.в., двигатель № 685662; экскаватор ЭО-4224 - 1993 г.в., двигатель № 171322; асфальтоукладчик ДС-126А - 1987 г.в., двигатель № 2580086; бульдозер ДЗ-110А - 1986 г.в., двигатель № 199383; экскаватор ЭО-2626 - 1995 г.в., двигатель № 111343; экскаватор ЭО-4111Г - 1988 г.в.; экскаватор ЭО-4225 - 1993 г.в., двигатель № 171321; бульдозер ДЗ-171.1 - 1990 г.в., двигатель № 333898; экскаватор ЭО-4112Г - 1993 г.в., двигатель № 641876; трубоукладчик Т-123 - 1981 г.в., двигатель № 70455; трубоукладчик ТГ-031 (бульдозер ДЗ-42) - 1987 г.в., двигатель № 4707287; сваебойный агрегат СП-67А - 1987 г.в., двигатель № 244833; трактор ЛТЗ-55А - 1993 г.в., двигатель № 2978822; трактор ЛТЗ-55А - 1994 г.в., двигатель № 2000759; транспортные средства: а/м УАЗ-31512 - 1992 г.в., двигатель № 209553; а/м ВАЗ-21110 - 1999 г.в., двигатель № 0085334; а/м ГАЗ-3110 "Волга" - 2000 г.в., двигатель № 3333393;
- здания и сооружения производственной базы, расположенной по адресу: г. Липецк, ул. Гастелло, в составе: склад - литер Б площадью 175 м2, склад литер Б1 площадью 153,6 м2, склад литер В площадью 137,9 м2, гараж литер В1 площадью 480,3 м2, склад литер Ж площадью 31,4 м2, склад литер З площадью 101,2 м2, склад литер З1 площадью 97,1 м2, склад литер И площадью 123,4 м2, склад литер К площадью 37,8 м2, склад литер Л площадью 110 м2, склад литер М площадью 41,3 м2, пристройка литер М площадью 16,4 м2, склад литер О площадью 246,6 м2, забор литер 1 площадью 114,4 м2, забор литер 2 площадью 100,7 м2.
По вышеназванному решению прекращено участие ОАО "Спецстрой" в ООО "У" в качестве учредителя.
Оспаривая принятое судом первой инстанции решение, ООО "У" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой указывает на несоответствие выводов арбитражного суда, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела, на неправильное толкование судом норм Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона Российской Федерации № 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 51 Федерального закона Российской Федерации № 119-ФЗ от 21.07.1997 "Об исполнительном производстве", Федерального закона Российской Федерации № 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)", а также на незаконность и необоснованность решения, в связи с чем просит его отменить.
Представители истцов конкурсного управляющего ОАО "С" Н. и УФНС РФ по Липецкой области, а также третьего лица ТУФА по управлению федеральным имуществом по Липецкой области доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отклонили, указав на законность и обоснованность принятого решения.
Представители ответчиков ООО "Н", ОАО "С", третьих лиц УФРС по Липецкой области, ИФНС по Левобережному району г. Липецка отзывы на апелляционную жалобу не представили, в судебное заседание не явились. Ввиду наличия доказательств надлежащего извещения вышеуказанных лиц о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей, в порядке статей 156, 266 АПК РФ.
Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, третьего лица, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу ООО "У" следует оставить без удовлетворения, а обжалуемое решение Арбитражного суда Липецкой области от 24 марта 2006 года - без изменения по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что на общем собрании учредителей ОАО "С" и ООО "Н" было принято решение от 23.03.2005 (протокол № 1) о создании ООО "У" с правом юридического лица, об утверждении его устава и подписании учредительного договора, об утверждении уставного капитала в размере 3036500 руб. и об избрании директора вновь созданного юридического лица (том 1, л.д. 12 - 13).
В соответствии с указанным решением участников общества и учредительным договором от 23.03.2005 размер уставного капитала ООО "У" составил 3036500 руб., при этом ОАО "С" и ООО "Н", т.е. каждому участнику общества, принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 50%, что составляет номинальную стоимость доли 1518250 руб.
В качестве вклада в уставный капитал ООО "У" его участник ОАО "С" внесло следующее имущество:
- здание конторы управления, двухэтажное, площадью 310,2 м2, здание пристройки к ОГМ, одноэтажное, площадью 90,6 м2, здание бытовки одноэтажное, площадью 116,6 м2, объект незавершенного строительства - мастерская, площадью 1506,2 м2, расположенные по адресу: г. Липецк, ул. Гастелло;
- здание производственной базы, состав которой определен техническим паспортом, составленным ФГУП "Российский государственный центр инвентаризации и учета объектов недвижимости" (филиал по г. Липецку) площадью 2344 м2, расположенное по адресу: г. Липецк, район цемзавода;
- машины и оборудование: экскаватор ЭО-4321 - 1990 г.в., экскаватор ЭО-5124 - 1991 г.в., двигатель № 35447, трактор МТЗ-80 - 1993 г.в., двигатель № 060887, автокран КС-3577 - 1994 г.в., двигатель № 05495, тракторный прицеп - 1994 г.в., сварочный аппарат - 1993 г.в., сварочный аппарат - 1993 г.в., экскаватор ЭО-3323 - 1996 г.в., двигатель № 138798, трактор ЛТЗ-60 - 1996 г.в., двигатель № 290267, экскаватор-трактор-фреза ЭТЦ-160Л - 2000 г.в., двигатель № 0724, экскаватор ЭО-5111Б - 1989 г.в., двигатель 277976, экскаватор ЭО-4225Б - 1992 г.в., двигатель № 685662, экскаватор ЭО-4224 - 1993 г.в., двигатель № 171322, асфальтоукладчик ДС-126А - 1987 г.в., двигатель № 2580086, бульдозер ДЗ-110А - 1986 г.в., двигатель № 199383, экскаватор ЭО-2626 - 1995 г.в., двигатель № 111343, экскаватор ЭО-4111Г - 1988 г.в, экскаватор ЭО-4225 - 1993 г.в., двигатель № 171321, бульдозер ДЗ-171.1 - 1990 г.в., двигатель № 333898, экскаватор ЭО-4112Г - 1993 г.в., двигатель № 641876, трубоукладчик Т-123 - 1981 г.в., двигатель № 70455, трубоукладчик ТГ-031 (бульдозер ДЗ-42) - 1987 г.в., двигатель № 4707287, сваебойный агрегат СП-67А - 1987 г.в., двигатель № 244833, трактор ЛТЗ-55А - 1993 г.в., двигатель № 2978822, трактор ЛТЗ-55А - 1994 г.в., двигатель № 2000759;
- транспортные средства: а/м УАЗ-31512 - 1992 г.в., двигатель № 209553, а/м ВАЗ-21110 - 1999 г.в., двигатель № 0085334, а/м ГАЗ-3110 "Волга" - 2000 г.в., двигатель № 3333393.
ООО "Н", в свою очередь, вносит в уставный капитал вновь созданного общества денежные средства в размере 1518250 руб. в течение одного года с момента государственной регистрации общества (том 1, л.д. 12 - 13).
По акту приема-передачи имущества № 1 от 23.03.2005 ОАО "С" передало ООО "У" вышеназванное имущество на общую сумму 3036500 руб. (том 1, л.д. 106 - 107).
Тридцатого марта 2005 года ООО "У" было зарегистрировано в качестве юридического лица, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (том 1, л.д. 54).
Восьмого апреля 2005 года на внеочередном общем собрании участников ООО "У" было принято решение об увеличении уставного капитала до 3599248 руб. за счет дополнительных вкладов участников. В протоколе № 2 от 08.04.2005 было указано, что ОАО "С" в качестве вклада в уставный капитал вносит следующее имущество стоимостью 281374 руб.:
- здания и сооружения производственной базы, расположенной по адресу: г. Липецк, ул. Гастелло, в составе: склад литер Б площадью 175 м2, склад литер Б1 площадью 153,6 м2, склад литер В площадью 137,9 м2, гараж литер В1 площадью 480,3 м2, склад литер Ж площадью 31,4 м2, склад литер З площадью 101,2 м2, склад литер З1 площадью 97,1 м2, склад литер И площадью 123,4 м2, склад литер К площадью 37,8 м2, склад литер Л площадью 110 м2, склад литер М площадью 41,3 м2, пристройка литер М площадью 16,4 м2, склад литер О площадью 246,6 м2, забор литер 1 площадью 114,4 м2, забор литер 2 площадью 100,7 м2, общей стоимостью 281374 руб.;
а ООО "Н" вносит в уставный капитал денежные средства в размере 281374 руб. (том 1, л.д. 110).
На внеочередном общем собрании участников ООО "У" от 18.04.2005 было принято решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участников общества (том 1, л.д. 108).
По акту приема-передачи имущества № 2 от 18.04.2005 ОАО "С" передало указанное имущество ООО "У", в том числе сушилку (недострой) литер Н площадью 66,6 кв. м, стоимостью 1900 руб. и сушилку (недострой) литер Н1 площадью 28,9 кв. м стоимостью 1100 руб., не указанных в протоколе № 2 от 08.04.2005 (том 1, л.д. 109).
Восьмого апреля 2005 года и 18.04.2005 ОАО "С" обратилось в Управление Федеральной регистрационной службы по Липецкой области с заявлениями о проведении государственной регистрации перехода права собственности на производственную базу, расположенную в районе КПД-2 цемзаводского промузла г. Липецка (том 8, л.д. 4), и на производственную базу, расположенную по адресу: г. Липецк, ул. Гастелло (том 6, л.д. 3 - 5).
По решению Управления Федеральной регистрационной службы РФ по Липецкой области от 26.04.2005 государственная регистрация перехода права собственности была приостановлена, в том числе по тому основанию, что на имущество ОАО "С" был наложен арест по постановлению судебного пристава-исполнителя от 03.03.2005 (том 6, л.д. 67, том 8, л.д. 63).
Определением Арбитражного суда Липецкой области от 21.06.2005 в отношении ОАО "С" была введена процедура банкротства - наблюдение, а затем определением Арбитражного суда Липецкой области от 05.07.2005 назначен временный управляющий Н. (том 3, л.д. 12 - 13).
Двадцать четвертого июня 2005 года по постановлению судебного пристава-исполнителя были сняты аресты с имущества должника ОАО "С" и иные ограничения в части распоряжения имуществом должника, наложенные в ходе исполнительного производства № 323 от 19.09.2003 (том 3, л.д. 16).
Десятого августа 2005 года Управлением Федеральной регистрационной службы по Липецкой области за ООО "У" было зарегистрировано право собственности на производственную базу, состав объектов которой определен техническим паспортом, составленным Липецким БТИ филиалом ОГУП "Л" по состоянию на 19.01.2005, расположенной в районе КПД-2 цемзаводского промузла г. Липецка (том 1, л.д. 22), а также право собственности на производственную базу, состав объектов которой определен техническим паспортом, составленным Липецким БТИ филиалом ОГУП "Л" по состоянию на 19.01.2005, расположенной по адресу: г. Липецк, ул. Гастелло (том 1, л.д. 23).
Полагая, что сделки по передаче имущества ОАО "С" в уставной капитал ООО "У" являются в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительными (ничтожными), как противоречащие п. 1 статьи 11, п. 2 статьи 15 Федерального закона Российской Федерации № 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью", статье 51 Федерального закона Российской Федерации № 119-ФЗ от 21.07.1997 "Об исполнительном производстве", а также при их заключении преследовалась противоправная основам правопорядка и нравственности цель уклонения от уплаты налогов, истцы обратились в Арбитражный суд Липецкой области с настоящими исковыми требованиями (с учетом уточнения).
Исходя из анализа статьи 430 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 9, 11, 12 Федерального закона Российской Федерации № 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также положений Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999, учредительный договор является договором в пользу третьего лица, т.е. учреждаемого общества, в связи с чем каждый из участников обязан произвести исполнение обязательства по внесению вклада в порядке, размерах, в составе и в сроки, предусмотренные Законом и учредительными документами общества, в пользу создаваемого общества, а не в пользу другого участника.
Вкладом в уставный капитал общества могут быть деньги, ценные бумаги, другие вещи или имущественные права либо иные права, имеющие денежную оценку. Денежная оценка неденежных вкладов, в том числе имущественных и иных прав, в уставный капитал общества, вносимых участниками общества и принимаемыми в общество третьими лицами, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно. Если номинальная стоимость (увеличение номинальной стоимости) доли участника общества в уставном капитале общества, уплачиваемой неденежным вкладом, составляет более двухсот минимальных размеров оплаты труда, установленных федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации общества или соответствующих изменений в уставе общества, такой вклад должен оцениваться независимым оценщиком в соответствии с Федеральным законом от 29.07.1998 "Об оценочной деятельности в Российской Федерации". Данные правила действуют как при учреждении общества, так и в случаях увеличения его уставного капитала (статья 15 Закона, пункт 7 Постановления Пленума № 90/14 от 09.12.1999).
Согласно статье 16 ФЗ РФ № 14-ФЗ от 08.02.1999 каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу. На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.
Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты (статья 17 названного Закона).
Разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, с учетом анализа вышеуказанных норм Закона, статей 309, 310, 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, обоснованно пришел к выводу о том, что уставной капитал вновь созданного юридического лица ООО "У" был сформирован только за счет ОАО "С", путем внесения последним движимого и недвижимого имущества по актам приема-передачи имущества № 1 от 23.03.2005 и № 2 от 18.04.2005, в то время как другой участник общества ООО "Н" не участвовал в оплате уставного капитала, а следовательно, не исполнил своей обязанности по внесению как первоначального, так и дополнительного вклада в пользу общества. Доказательств обратного ООО "Н" в материалы дела не представлено.
Суд апелляционной инстанции полагает правомерным утверждение суда о том, что передача ОАО "С" по акту приема-передачи № 1 от 23.03.2005 имущества в части, превышающей размер вклада ОАО "С" (1518250 руб.), является безвозмездной, что является нарушением статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Поскольку на момент государственной регистрации ООО "У", а также на дату принятия решения об увеличении уставного капитала (08.04.2005) он был сформирован только наполовину, суд первой инстанции правомерно указал на то, что участники ООО "У" не вправе были принимать решение от 08.04.2005 о его увеличении.
Кроме того, в рассматриваемом деле в нарушении пункта 2 статьи 15 ФЗ РФ № 14-ФЗ от 08.02.1999 денежная оценка денежных вкладов в уставный капитал ООО "У", вносимых ОАО "С" по акту приема-передачи имущества № 1 от 23.03.2005, не утверждалась решением общего собрания участников ООО "У".
Имеющееся в материалах дела соглашение от 01.11.2005 о зачете взаимных требований (том 4, л.д. 112), согласно которому ООО "Н" компенсирует сумму вклада ОАО "С" пропорционально своему вкладу в течение года путем перечисления денежных средств в размере 1799624 руб. на расчетный счет ОАО "С", судом первой инстанции обоснованно не принято во внимание, как противоречащее требованиям норм статей 16, 17 ФЗ РФ № 14-ФЗ от 08.02.1999, а также пункту 1 статьи 63, статье 134 Федерального закона Российской Федерации № 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)".
Также материалами настоящего дела установлено, что на основании учредительного договора от 23.03.2005 и акта приема-передачи имущества от 23.03.2005 от ОАО "С" было передано часть недвижимого имущества из состава производственной базы, расположенной по адресу: г. Липецк, ул. Гастелло, а именно контора управления, пристройка к ОГМ, бытовка, объект незавершенного строительства - мастерская (том 1, л.д. 106 - 107).
По акту приема-передачи имущества от 18.04.2005 от ОАО "С" к ООО "У" было передано оставшееся недвижимое имущество указанной производственной базы: 11 складов, гараж, пристройка, забор (том 1, л.д. 109).
Однако в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие, что указанные объекты были самостоятельными объектами недвижимости и не входили в состав единой производственной базы, имеющей единый кадастровый номер, в связи с чем является правомерным вывод арбитражного суда об отсутствии у ОАО "С" правовых оснований для внесения указанного имущества в уставный капитал ООО "У".
Кроме того, судом первой инстанции с учетом имеющихся доказательств дана надлежащая правовая оценка и тем обстоятельствам, что совершенные сделки по передаче имущества не соответствуют требованиям статьи 51 Федерального закона Российской Федерации № 119-ФЗ от 21.07.1997 "Об исполнительном производстве", а также положениям статьи 19, статьи 103 Федерального закона Российской Федерации № 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)".
Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.
В соответствии с частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Статьей 168 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Полно и всесторонне установив фактические обстоятельства рассматриваемого дела, оценив представленные сторонами доказательства, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что оспариваемый учредительный договор в части внесения имущества в уставный капитал ООО "У", а также акты приема-передачи имущества от 23.03.2005 и от 18.04.2005 являются в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожными сделками, как совершенные только для вида, с целью избежать обращения взыскания на имущество ОАО "С" в интересах кредиторов. При этом судом обоснованно удовлетворены требования о применении последствий недействительности сделки.
Доводы, на которые ссылается заявитель апелляционной жалобы, судом апелляционной инстанции отклоняются, как не подтвержденные материалами дела и основанные на неправильном толковании норм материального права, а также поскольку они являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки выводов суда, представленных доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что, рассматривая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне установил фактические обстоятельства дела, исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, и принял правомерное решение об удовлетворении исковых требований. Нарушений норм процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом допущено не было.
Учитывая вышеизложенные обстоятельства, оснований для отмены решения Арбитражного суда Липецкой области от 24.03.2006 и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Расходы по государственной пошлине в сумме 1000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы - Общество с ограниченной ответственностью "У", г. Липецк.
Руководствуясь статьями 110, 267 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Липецкой области от 24 марта 2006 года по делу № А36-3543/2005 и № А36-3717/2005 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "У", г. Липецк, - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
