|  |
ПОСТАНОВЛЕНИЕ Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2006 № А36-5098/2005
Поскольку при рассмотрении спора истцом не заявлялось требования признать сделку недействительной, то в удовлетворении исковых требований о применении последствий недействительности сделки отказано правомерно и обоснованно.
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 июня 2006 г. Дело № А36-5098/2005
Резолютивная часть постановления объявлена 6 июня 2006 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 13 июня 2006 г.
(извлечение)
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации в лице Липецкого отделения № 8593, г. Липецк, на решение Арбитражного суда Липецкой области от 17.03.2006 по делу № А36-5098/2005,
при участии:
от Липецкого отделения № 8593 Сбербанка России: Б., ведущего юрисконсульта, доверенность № ДО-2-29/3452 от 30.09.2005;
от АОА "Е": М., начальника юридического отдела, доверенность б/н от 14.03.2006; О., представителя по доверенности б/н от 05.06.2006;
от ОАО "П": представитель не явился, извещен надлежащим образом,
установил:
Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации (Сбербанк России) в лице Липецкого отделения № 8593 (далее - АК СБ РФ в лице Липецкого отделения № 8593, истец) обратился в Арбитражный суд Липецкой области с иском к Открытому акционерному обществу "П" (далее - ОАО "П", ответчик), г. Елец Липецкой области, Открытому акционерному обществу "Е" (далее - ОАО "Е", ответчик, г. Елец Липецкой области) о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи от 06.09.2004, заключенного между ОАО "П" и ОАО "Е" в части продажи заложенного имущества, о признании недействительным договора купли-продажи от 30.08.2004, заключенного между теми же сторонами, в части продажи здания цеха шприцов одноразового применения с пристройкой (лит. К, к), площадью 8436,6 кв. м, расположенного по адресу: Липецкая область, г. Елец, ул. Заводская, 2.
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 17.03.2006 в удовлетворении исковых требований АК СБ РФ в лице Липецкого отделения № 8593 отказано.
Оспаривая принятое судом первой инстанции решение в части отказа в удовлетворении исковых требований, касающихся применения последствий недействительности ничтожной сделки договора купли-продажи от 06.09.2004 в части 209 единиц заложенного Сбербанку России оборудования, АК СБ РФ в лице Липецкого отделения № 8593 обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Липецкой области в указанной части отменить и принять по делу новый судебный акт о применении последствий недействительности ничтожной сделки договора купли-продажи от 06.09.2004, заключенного между ОАО "П" и ОАО "Е".
Аргументируя свою позицию, заявитель апелляционной жалобы указывает на то обстоятельство, что судом первой инстанции неправильно истолкованы нормы материального права, а именно пункт 2 статьи 346 и пункт 2 статьи 351 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми, по мнению суда, такой способ защиты, как обращение с исковым заявлением о признании недействительным договора об отчуждении заложенного имущества, не предусмотрен законом в качестве последствия нарушения залогодателем правил о распоряжении заложенным движимым имуществом. По мнению заявителя жалобы, указанная норма является одним из способов защиты кредитором (залогодержателем) своих прав, наличие у залогодержателя права обратить взыскание на заложенное имущество, перешедшее к новому собственнику по незаконной сделке, не лишает его права требовать признания указанной сделки недействительной.
Кроме того, заявитель апелляционной жалобы полагает, что судом первой инстанции не принят во внимание тот факт, что истец предъявил иск после наступления срока исполнения основного обязательства, в связи с чем он не мог требовать досрочного возврата кредита.
Представитель ответчика ОАО "Е" доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отклонил, указав на законность и обоснованность принятого решения.
Представитель ОАО "П" в судебное заседание не явился. Ввиду наличия доказательств надлежащего извещения ОАО "П" о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие его представителя, в порядке статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Изучив материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителей сторон, арбитражный апелляционный суд считает, что апелляционную жалобу АК СБ РФ в лице Липецкого отделения № 8593 в части отказа в удовлетворении исковых требований, касающихся применения последствий недействительности ничтожной сделки договора купли-продажи от 06.09.2004 в части 209 единиц заложенного Сбербанку России оборудования, следует оставить без удовлетворения, а обжалуемое решение Арбитражного суда Липецкой области от 17 марта 2006 года в указанной части - без изменения по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что между АК СБ РФ в лице Липецкого отделения № 8593 (залогодержателем) и ОАО "П" (залогодателем) 15.11.2002 был заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии № 610102276, согласно которому залогодержатель предоставил залогодателю кредит в сумме 20115502 руб. 49 коп. на срок по 15.11.2005 под 21% годовых.
В обеспечении кредитного договора между истцом и ответчиком ОАО "П" были заключены два договора залога № 610102276/1 от 15.11.2002 и № 610102276/10 от 30.04.2003, по которым в качестве заложенного имущества истцу было передано оборудование и автотранспорт ответчика рыночной стоимостью на общую сумму 26562250 руб.
Тридцатого августа 2004 года по договору купли-продажи ОАО "П" продало ОАО "Е" недвижимое имущество, состоящее из 26 наименований, в том числе двухэтажное здание цеха шприцов одноразового применения (лит. К) с пристройкой (лит. к) площадью 8417,8 кв. м, расположенное по адресу: Липецкая область, г. Елец, ул. Заводская в котором размещалась часть заложенного имущества, предназначенного для производства одноразовых шприцов.
Кроме того, 06.09.2004 по договору купли-продажи ОАО "П" продало ОАО "Е" заложенное в соответствии с договорами залога № 610102276/1 от 15.11.2002 и № 610102276/10 от 30.04.2003 имущество, состоящее из 209 наименований.
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 06.10.2005 ОАО "П" было признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.
Определением Арбитражного суда Липецкой области от 22.12.2005 требования АК СБ РФ в лице Липецкого отделения № 8593 в сумме 22800896 руб. 44 коп. - задолженность по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 610102276 от 15.11.2002, в т.ч. 20115502 руб. 49 коп. основного долга, 2497904 руб. 78 коп. процентов за пользование кредитом, 187489 руб. 17 коп. неустойки за просрочку уплаты процентов, включены в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "П".
Полагая, что договоры купли-продажи от 30.08.2004 и от 06.09.2004, заключенные между ОАО "П" и ОАО "Е", противоречат нормам гражданского законодательства, АК СБ РФ в лице Липецкого отделения № 8593 обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи от 06.09.2004, заключенного между ОАО "П" и ОАО "Е" в части продажи заложенного имущества; о признании недействительным договора купли-продажи от 30.08.2004, заключенного между теми же сторонами, в части продажи здания цеха шприцов одноразового применения с пристройкой (лит. К, к), площадью 8436,6 кв. м, расположенного по адресу: Липецкая область, г. Елец, ул. Заводская.
Заявителем апелляционной жалобы АК СБ РФ в лице Липецкого отделения № 8593 обжалуется решение Арбитражного суда Липецкой области в части отказа в удовлетворении исковых требований, касающихся применения последствий недействительности ничтожной сделки договора купли-продажи от 06.09.2004 в части 209 единиц заложенного Сбербанку России оборудования.
Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
Таким образом, судом апелляционной инстанции проверяется законность и обоснованность решения Арбитражного суда Липецкой области от 17 марта 2006 г. только в вышеуказанной части.
В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом (пункт 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 2 статьи 346 Гражданского кодекса РФ, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога, залогодатель вправе отчуждать предмет залога, передавать его в аренду или безвозмездное пользование другому лицу либо иным образом распоряжаться им только с согласия залогодержателя.
В рассматриваемом случае судом первой инстанции установлено, что в нарушение вышеуказанной статьи заложенное в обеспечение кредитного договора от 15.11.2002 имущество, состоящее из 209 наименований - станки, оборудование, автомобили, были проданы залогодателем ОАО "П" по договору купли-продажи от 06.09.2004 ОАО "Е" без согласия залогодержателя - Сбербанка России.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Последствиями нарушения залогодателем правил распоряжения заложенным имуществом являются возникновение у залогодержателя права требовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства и обращение взыскания на заложенное имущество (ст. 351 ГК РФ).
Статьей 353 ГК РФ предусмотрено, что в случае перехода права собственности на заложенное имущество или права хозяйственного ведения им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу.
Поскольку Гражданским кодексом предусмотрены последствия нарушения залогодателем правил о распоряжении заложенным имуществом, сделка по отчуждению предмета залога без согласия залогодержателя является оспоримой и возможность ее оспаривания оставлена на усмотрение залогодержателя.
Разрешая спор, суд первой инстанции, полно и всесторонне исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные сторонами доказательства, с учетом анализа вышеуказанных норм Гражданского кодекса Российской Федерации обоснованно пришел к выводу о том, что договор купли-продажи от 06.09.2004, заключенный между ОАО "П" и ОАО "Е", является оспоримой сделкой.
Между тем указание суда первой инстанции на возможность в данном случае истцом - АК СБ РФ в лице Липецкого отделения № 8593 применить только способ защиты нарушенного права, установленный пунктом 3 статьи 351 Гражданского кодекса Российской Федерации, является ошибочным, поскольку влечет ограничение правоспособности истца.
Главой 23 Гражданского кодекса Российской Федерации не предусмотрено положений, ограничивающих залогодержателя в выборе способа защиты в случае отчуждения предмета залога без его согласия.
В силу части 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.
Согласно части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации участники гражданских правоотношений должны действовать разумно и добросовестно.
В числе способов защиты гражданских прав, перечисленных в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, законодатель предусмотрел также такой способ, как признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.
Таким образом, исходя из анализа вышеназванных норм права, залогодержатель не ограничен в выборе способа защиты своего нарушенного права в случае отчуждения предмета залога без его согласия.
Согласно положениям статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.
В соответствии с частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Из вышеизложенного следует, что суд по требованию любого заинтересованного лица, а также по собственной инициативе вправе применить последствия недействительности сделки в том случае, если речь идет о ничтожной сделке. Кроме того, последствием недействительности сделки в соответствии с указанными нормами Кодекса является двусторонняя реституция (восстановление прежнего состояния) сторон по сделке.
В настоящем деле, как правильно установлено судом первой инстанции, договор купли-продажи от 06.09.2004, заключенный между ОАО "П" и ОАО "Е", является оспоримой сделкой, а поэтому применение последствий ее недействительности возможно только в случае признания сделки, т.е. договора купли-продажи от 06.09.2004, недействительной, однако истцом такого требования при рассмотрении спора не заявлялось.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что, рассматривая спор, суд первой инстанции полно установил фактические обстоятельства дела, полно и всесторонне исследовал доказательства, представленные лицами, участвующими в деле, и принял правомерное решение об отказе в удовлетворении требований истца. Нарушений норм процессуального законодательства, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом допущено не было. Ошибочный вывод суда первой инстанции о применении истцом не предусмотренного законом способа защиты своего нарушенного права не повлек принятия судом неправильного решения.
Учитывая вышеизложенные обстоятельства, оснований для отмены решения Арбитражного суда Липецкой области от 17.03.2006 в обжалуемой части и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Расходы по государственной пошлине в сумме 1000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы Акционерный коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации в лице Липецкого отделения № 8593.
Руководствуясь статьями 110, 267 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Липецкой области от 17 марта 2006 года по делу № А36-5098/2005 в части отказа в удовлетворении исковых требований, касающихся применения последствий недействительности ничтожной сделки договора купли-продажи от 06.09.2004, оставить без изменения, а апелляционную жалобу Акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации в лице Липецкого отделения № 8593, г. Липецк, - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
