|  |
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АС Липецкой области от 13.03.2006 № А36-274/16-03
В удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи акций отказано правомерно и обоснованно, поскольку доводы заявителя о совершении вышеуказанной сделки под влиянием сбивающих факторов бездоказательны.
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
По вопросу, касающемуся пересмотра решения Арбитражного суда Липецкой области от 10.01.2006 по вновь открывшимся обстоятельствам, см. постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2008 по делу № А36-274/16-03.
РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЛИПЕЦКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 марта 2006 г. Дело № А36-274/16-03
Резолютивная часть постановления объявлена 3 марта 2006 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 13 марта 2006 г.
(извлечение)
Арбитражный суд рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу О. и Н. на решение от 28.12.2005 по делу № А36-274/16-03 Арбитражного суда Липецкой области и
установил:
О. и Н. обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к ОАО "М", ООО "Д", ЗАО "К", ЗАО "Р" о признании недействительным договора купли-продажи 165 акций ОАО "Л", владельцем которых являлся О., о применении последствий недействительности сделки, о восстановлении О. в реестре акционеров ОАО "Л".
Впоследствии к участию в деле в качестве надлежащего ответчика привлечен Х.
Истцы также отказались от заявленных ими требований к ОАО "Л", ЗАО "К", ЗАО "Р". Указанный отказ от исковых требований был принят судом, и в этой части прекращено производство по делу по пункту 4 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
В ходе судебного разбирательства истцы неоднократно изменяли свои исковые требования (л.д. 46 - 47 т. 2; 20 - 21 т. 8; 46 - 50 т. 9; 23 - 26 т. 10; 37 - 38, 51 - 53 т. 11), в результате просили суд признать недействительной ничтожную сделку купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Л" номинальной стоимостью 1 рубль, код государственной регистрации 46-1П-0190, в количестве 165 шт. между акционером ОАО "Л" О. и депонентом депозитария ЗАО "Ц" Х.; признать недействительной корректирующую запись в реестре акционеров ОАО "Л", произведенную держателем реестра - ООО "Д" 13.08.2002, о списании с лицевого счета № 50359 акционера О. и зачислении на лицевой счет № 66247 номинального держателя ЗАО "К" 165 обыкновенных именных акций ОАО "Л" номинальной стоимостью 1 рубль, код государственной регистрации 46-1П-0190.
Решением от 28.12.2005 производство по делу в части требований Н. к Х., "Д" о признании недействительной сделки купли-продажи акций от 08.08.2002 и о применении последствий недействительности сделки, о признании недействительной корректирующей записи о списании с лицевого счета О. 165 обыкновенных именных акций ОАО "Л" прекращено в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду (п. 1 ст. 150 АПК РФ).
В удовлетворении исковых требований О. отказано.
В апелляционной жалобе и дополнении к ней О. и Н. просят решение от 28.12.2005 отменить, объединить в одно производство дело № А36-274/16-03 и дело № А36-2572/2005 об истребовании ценных бумаг из чужого незаконного владения, привлечь к участию в деле в качестве ответчиков компанию "Ф", ОАО "Л", ООО "С", полагая, что суд неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, неправильно применил нормы материального и процессуального права, неправильно истолковал закон, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела.
Х. с доводами жалобы не согласен, просит оставить решение без изменения.
Представитель ООО "Д" в судебное заседание не явился, письменный отзыв на апелляционную жалобу не представлен.
Третьи лица - ОАО "Л", ООО "С", ЗАО "Б" (ныне - ЗАО "Ю") с доводами жалобы не согласны, просят оставить решение без изменения.
Представитель ЗАО "Ц" в судебное заседание не явился, письменный отзыв на жалобу не представлен.
Однако, принимая во внимание, что все лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся лиц (ст. 156 АПК РФ).
В судебном заседании истцами заявлено ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы в связи с возникшей необходимостью обжалования действий судьи Б. при рассмотрении настоящего дела.
Апелляционная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения данного ходатайства, поскольку обжалование действий судьи не является препятствием к рассмотрению настоящей апелляционной жалобы.
Более того, истцами не представлено доказательств обращения с такого рода жалобой.
Отложение рассмотрения апелляционной жалобы приведет лишь к затягиванию судебного разбирательства и нарушению месячного срока, определенного ст. 267 Арбитражного процессуального кодекса РФ, на рассмотрение апелляционной жалобы.
Не подлежит удовлетворению и ходатайство истцов об истребовании и обозрении материалов дела № А36-2672/2005, находящегося в производстве Арбитражного суда Липецкой области.
Как указывают представители ответчика и третьих лиц и не отрицают истцы, в деле № А36-2672/2005 находятся те же документы, что и в материалах настоящего дела (см. протокол судебного заседания от 03.03.2006).
При этом истцами не указаны конкретные документы, имеющиеся в деле № А36-2672/2005, которые могли бы подтвердить их доводы, изложенные в апелляционной жалобе, а также не указаны обстоятельства, не позволяющие представить эти документы в настоящее дело.
Изучив материалы дела, доводы жалобы и выслушав представителей сторон, апелляционная коллегия установила следующее.
08.08.2002 между О. и Х. был заключен договор купли-продажи акций, в соответствии с которым О. взял на себя обязательства передать в собственность Х. обыкновенные именные акции ОАО "Л" в количестве 165 шт., а Х. обязался принять и оплатить указанные ценные бумаги (л.д. 72 т. 3).
10.08.2002 О. подписано передаточное распоряжение (л.д. 11 т. 1).
13.08.2002 на основании указанного передаточного распоряжения ООО "Д" - держателем реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Л" - списаны с лицевого счета О. акции ОАО "Л" в количестве 165 шт. и зачислены на лицевой счет номинального держателя - ЗАО "К".
Апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о необходимости прекращения производства по делу в части требований Н.
В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
Указанные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего его применения.
Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.
Суд первой инстанции правильно указал, что Н. не представила доказательств, свидетельствующих о нарушении ее прав и законных интересов оспариваемой сделкой. Пакет акций ОАО "Л" в количестве 165 шт. был приобретен О. в период, когда он не состоял в браке с Н. (л.д. 29, 30 т. 1), следовательно, эти акции не могут рассматриваться как совместная собственность супругов.
Кроме того, Н. никогда не являлась акционером ОАО "Л", поэтому ее исковые требования не подлежат рассмотрению в арбитражном суде в соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Следовательно, дело в части заявленных Н. исковых требований подлежит прекращению на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Исковые требования О. правомерно рассмотрены в рамках настоящего дела, так как на момент совершения оспариваемой сделки и истец, и ответчик Х. являлись акционерами ОАО "Л", рассматриваемый спор возник между акционерами одного общества, он связан с отчуждением акций ОАО "Л" и, соответственно, связан с осуществлением прав и выполнением обязанностей акционерами общества.
Как полагают заявители жалобы, в момент заключения указанного договора, а также подписания передаточного распоряжения, О. - продавец акций, не мог понимать значения своих действий и руководить ими, поскольку находился в состоянии сильного алкогольного опьянения в период с 7 по 13 августа 2002 года, что влечет признание совершенной сделки недействительной.
В соответствии с пунктом 1 статьи 177 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная гражданином, хотя и дееспособным, но находившимся в момент ее совершения в таком состоянии, когда он не был способен понимать значение своих действий или руководить ими, может быть признана судом недействительной по иску этого гражданина либо иных лиц, чьи права или охраняемые законом интересы нарушены в результате ее совершения.
В соответствии с пунктами 3, 4, 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.
Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.
Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.
Проанализировав показания свидетелей и другие материалы дела, апелляционная коллегия считает правомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии доказательств, подтверждающих довод истцов о том, что в момент подписания оспариваемого договора купли-продажи акций О. находился в состоянии алкогольного опьянения.
Суд первой инстанции правильно указал, что факт нахождения О. в состоянии алкогольного опьянения при совершении оспариваемой сделки может быть достоверно подтвержден только результатами медицинского освидетельствования.
Однако ни в момент совершения оспариваемой сделки, ни после ее совершения такого освидетельствования О. не проводилось.
Не могут достоверно подтверждать факт нахождения О. в состоянии алкогольного опьянения и свидетельские показания, так как они носят противоречивый характер.
Так, из объяснения Г., данного работникам милиции 06.11.2003, следует, что О. находился в состоянии запоя в начале августа 2002 г. В эти дни к нему приезжали двое молодых парней, отвозили в офис и там заставляли подписать какие-то бланки и указать, что он получил от них приблизительно 170 тыс. руб. (т. 11, л.д. 111 - 113).
В ходе рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции Г. смогла указать точную дату происходивших событий - 10 августа 2002 г., при этом точно указала дни, когда у О. начался запой, и дату подписания передаточного распоряжения, в то время как прошел значительный период времени (около двух лет) (т. 8, л.д. 37 - 40).
Апелляционная коллегия также считает правомерной оценку суда первой инстанции, данную показаниям свидетеля А.
Как правильно указал суд, А. находилась в дружественных отношениях с О. и его семьей, об этом свидетельствует то обстоятельство, что О. давал ей в долг денежные средства в сумме 25000 руб. (л.д. 72 т. 11).
Кроме того, А. в своих показаниях суду не упоминает о тех фактах, о которых она давала объяснения работникам милиции в 2003 году. В частности, это касается ее показаний о том, что накануне совершения оспариваемой сделки О. говорил ей о том, что нашел покупателя на свои акции, который готов их приобрести по цене 1000 руб. за одну акцию (л.д. 68 т. 11).
При этом из показаний А. следует, что все действия по подписанию договора купли-продажи, передаточного распоряжения и по расчету за проданные акции совершались в ее квартире по адресу: ул. Меркулова, причем к А. О. приехал в собственном автомобиле, имел водительское удостоверение, дающее ему право управления транспортным средством.
Эти показания противоречат показаниям Г., утверждающей, что оформление документов происходило в офисе на ул. Липовской г. Липецка.
По мнению апелляционной коллегии, нельзя считать надлежащим доказательством, устанавливающим факт нахождения О. в состоянии алкогольного запоя в период с 07.08.2002 по 13.08.2002, и показания свидетеля Б. - лечащего врача О., поскольку в указанный период последний за медицинской помощью не обращался. В состоянии запоя врач его не видел (т. 8, л.д. 35 - 36).
По мнению апелляционной коллегии, судом первой инстанции дана правильная оценка и выводам проведенных судебно-почерковедческой и судебно-психиатрической экспертиз.
Заключение врачебной комиссии, проводившей судебно-психиатрическую экспертизу от 08.07.2005 (л.д. 130 - 134 т. 9), признавшей О. не способным понимать значение своих действий и руководить ими при подписании договора купли-продажи и передаточного распоряжения, основывалось на фактах, которые не были достоверно установлены.
При этом экспертами при оценке состояния О. в момент подписания договора и передаточного распоряжения были приняты во внимание показания только свидетелей со стороны истца - А., Г., Е. и не были учтены доводы ответчика Х., утверждавшего, что в этот момент О. был трезв.
Суд первой инстанции обоснованно не признал достоверными и выводы судебно-почерковедческой экспертизы (т. 2, л.д. 142 - 146), поскольку выводы эксперта в отношении состояния О., в котором он находился при подписании передаточного распоряжения, носят предположительный характер, поэтому они не могут быть положены в основу судебного решения.
Вместе с тем экспертом указано, что подпись на передаточном распоряжении от имени О. и рукописная запись "О" были выполнены самим О. под влиянием каких-то сбивающих факторов, носящих для почерка исполнителя постоянный характер.
Более того, в ходе исследования нервной системы О., в рамках проведения судебно-психиатрической экспертизы, в момент, когда испытуемый находился в трезвом состоянии, врачебной комиссией установлен тремор пальцев рук, что свидетельствует о том, что сбивающий фактор может иметь место не только в периоды нахождения О. в состоянии алкогольного опьянения.
Таким образом, совокупность перечисленных обстоятельств не позволяет суду считать доказанным факт нахождения О. в состоянии алкогольного опьянения при подписании договора купли-продажи, что лишало его способности понимать значение своих действий и руководить ими.
Не находит своего подтверждения и довод истцов о том, что проданные ценные бумаги не были оплачены ответчиком.
Как видно из текста договора, за проданные акции О. получил 165000 рублей, что подтверждается его подписью о получении денежных средств (л.д. 72 т. 3).
Это обстоятельство также подтверждается и свидетельскими показаниями Б., А. и косвенно показаниями свидетеля Е., которая пояснила, что видела, как Н. забирала у мужа пачки с денежными купюрами (т. 8, л.д. 92).
Более того, суд первой инстанции правильно указал, что факт неоплаты или частичной неоплаты денежных средств контрагентом по договору не может рассматриваться в качестве основания для признания сделки недействительной. В этом случае истец вправе использовать иной способ защиты нарушенного права - требовать исполнения обязательства по договору, взыскивать в судебном порядке неполученные денежные средства при наличии достоверных доказательств их неполучения.
Не имеет существенного значения для рассматриваемого спора установление факта присутствия или отсутствия Х. при совершении сделки.
Согласно статье 433 Гражданского кодекса РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.
Из материалов дела следует, что при совершении сделки интересы Х. представлял Б., в договоре при совершении сделки уже имелась подпись Х.
О., подписав указанный договор, согласился со всеми его условиями, что свидетельствует о заключении договора между сторонами.
По мнению истцов, Б., действовавший от имени Х. при совершении оспариваемой сделки, действовал как брокер и обязан был иметь соответствующую лицензию.
В соответствии с пунктом 1 статьи 3 Закона РФ "О рынке ценных бумаг" брокерской деятельностью признается деятельность по совершению гражданско-правовых сделок с ценными бумагами от имени и за счет клиента (в том числе эмитента эмиссионных ценных бумаг при их размещении) или от своего имени и за счет клиента на основании возмездных договоров с клиентом.
Пункт 6 статьи 51 указанного Закона предусматривает исчерпывающий перечень последствий в отношении лиц, осуществляющих безлицензионную деятельность, и не может являться основанием для признания недействительной сделки, заключенной этим лицом, тем более Б. не представлялся сторонам сделки как брокер, в тексте договора он не упоминается как лицо, уполномоченное действовать от имени Х.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что по указанному основанию сделка не может быть признана недействительной.
Не подтвержден материалами дела и факт совершения каких-либо угроз и насильственных действий в отношении О. со стороны Б.
Напротив, согласно постановлению начальника УВД Советского округа г. Липецка от 18.04.2005 в возбуждении уголовного дела в отношении Б. и Х. отказано (л.д. 62 т. 11).
С учетом указанных обстоятельств, суд первой инстанции сделал правильный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в части признания недействительным договора купли-продажи акций от 08.08.2002, заключенного между истцом и ответчиком, и о применении последствий недействительности сделки.
При этом суд первой инстанции правомерно не принял отказ истцов от исковых требований в отношении применения последствий недействительности сделки, поскольку при признании сделки недействительной, совершенной в нарушение пункта 1 статьи 177 Гражданского кодекса РФ, должны применяться правила, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 статьи 171 Гражданского кодекса РФ.
Апелляционная коллегия также считает обоснованным вывод суда о том, что не могут быть удовлетворены исковые требования о признании недействительной корректирующей записи о списании ценных бумаг с лицевого счета О. и зачислении их на лицевой счет ЗАО "К".
Как видно из материалов дела, ценные бумаги с лицевого счета О. были переведены на лицевой счет номинального держателя ЗАО "К" на основании передаточного распоряжения, подписанного О. (л.д. 11 т. 1).
В соответствии со статьей 7 Федерального закона РФ "О рынке ценных бумаг" депозитарий имеет право регистрироваться в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг или у другого депозитария в качестве номинального держателя в соответствии с депозитарным договором.
В силу пункта 7.7 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 № 27 (далее - Положение ФКЦБ РФ), зачисление ценных бумаг на счет номинального держателя производится на основании передаточного распоряжения владельца ценных бумаг или другого номинального держателя. Регистратор не вправе требовать предоставления договора между номинальным держателем и его клиентом.
При внесении записей в реестр в результате заключения сделки с одновременной передачей ценных бумаг в номинальное держание данные о номинальном держателе вносятся в реестр на основании передаточного распоряжения зарегистрированного лица, без внесения в реестр записей о новом владельце, приобретающем ценные бумаги. В этом случае основанием для внесения записей в реестр является договор, на основании которого отчуждаются ценные бумаги, и договор, на основании которого номинальный держатель обслуживает своего клиента.
Таким образом, в соответствии с указанным Положением ФКЦБ РФ не требовалось внесения в реестр записи о новом владельце ценных бумаг Х., ценные бумаги могли быть переведены сразу на лицевой счет номинального держателя - ЗАО "К".
В соответствии с пунктом 5 указанного Положения ФКЦБ РФ регистратор обязан принимать передаточное распоряжение, если оно предоставлено зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц, или иным способом в соответствии с правилами ведения реестра.
Передаточное распоряжение должно быть подписано зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или его уполномоченным представителем (пункт 3.4.2 Положения ФКЦБ РФ).
Из показаний регистратора ООО "С" Т. следует, что указанное передаточное распоряжение было представлено держателю реестра представителем номинального держателя - ЗАО "К" - лица, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги (л.д. 138 - 140 т. 8, л.д. 37 - 38 т. 12).
Поскольку в передаточном распоряжении имелась подпись лица, передающего ценные бумаги - О., то подпись уполномоченного представителя ЗАО "К" не требовалась. Факт совершения подписи на передаточном распоряжении самим О. подтверждается заключением судебно-почерковедческой экспертизы (л.д. 142 - 146 т. 2).
В реестре акционеров имелась анкета зарегистрированного лица О.(л.д. 42 т. 1), содержащая образец его подписи. Сомнений в подлинности подписи О. у регистратора не возникло.
Согласно имеющимся в материалах дела доверенностям представители ЗАО "К" имели право доставлять и передавать держателям реестра владельцев именных ценных бумаг любые документы, необходимые для проведения операций в системе ведения реестра акционеров (л.д. 3 - 9 т. 9).
При таких обстоятельствах у регистратора - ООО "С" отсутствовали основания для отказа во внесении записей в реестр на основании представленного передаточного распоряжения, подписанного О., услуги регистратора были оплачены (л.д. 88, 89 т. 2).
Более того, апелляционная инстанция считает необходимым согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что внесенная в реестр акционеров запись о списании с лицевого счета О. ценных бумаг не может нарушать прав и законных интересов О., поскольку эта запись сделана на основании и во исполнение договора купли-продажи акций от 08.08.2002 и передаточного распоряжения, подписанного О.
Достоверных доказательств, подтверждающих факт нахождения О. в момент подписания передаточного распоряжения в состоянии алкогольного опьянения, не позволяющего ему руководить своими действиями, истцами не представлено ни в суд первой инстанции, ни в ходе рассмотрения апелляционной жалобы.
Довод заявителей жалобы о нарушении судом первой инстанции статей 49, 41, 9, 7, 6 Арбитражного процессуального кодекса РФ в части отказа в принятии увеличения исковых требований несостоятелен в силу следующего.
Как указано в части 5 пункта 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 31.10.1996 № 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции", под увеличением размера исковых требований следует понимать увеличение суммы иска по тому же требованию, которое было заявлено истцом в исковом заявлении. Увеличение размера исковых требований не может быть связано с предъявлением дополнительных исковых требований, которые не были заявлены истцом в исковом заявлении.
В настоящем деле истцы обращаются с требованиями к ООО "С" и Х. о признании недействительной сделки купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО "Л" и о признании недействительной корректирующей записи в реестре акционеров ОАО "Л".
Заявление об истребовании акций из чужого незаконного владения не может расцениваться как увеличение исковых требований, а является новым самостоятельным требованием, направленным к другим ответчикам.
На основании изложенного апелляционная коллегия считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал все обстоятельства дела, дал правильную правовую оценку представленным доказательствам и принял законное и обоснованное решение об отказе в удовлетворении исковых требований.
Нормы материального права применены судом верно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ безусловными основаниями к отмене судебного акта, судом не допущено. Оснований для отмены решения от 28.12.2005 не имеется.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Липецкой области от 28.12.2005, изготовленное в полном объеме 10.01.2006, по делу № А36-274/16-03 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в кассационную инстанцию.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
