|  |
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АС Липецкой области от 21.02.2006 № А36-2727/2005
Ввиду того, что реорганизация акционерного общества путем выделения общества с ограниченной ответственность незаконна, сделка по передаче имущественного вклада данному обществу признана недействительной.
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЛИПЕЦКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 21 февраля 2006 г. Дело № А36-2727/2005
Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2006 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 21 февраля 2006 г.
(извлечение)
Арбитражный суд рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "С" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 15 декабря 2005 г., принятое по делу № А36-2727/2005, и установил следующее.
ОАО "Л" обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с заявлением к МИМНС России № 8 по Липецкой области, ООО "К", ООО "С" о признании недействительной государственной регистрации юридического лица (ООО "К"), осуществленной ИМНС РФ по Липецкому району Липецкой области 17.07.2003, признании недействительными сделки (акта передачи имущества с баланса ОАО "Л" на баланс ООО "К" от 11.07.2003) и договора купли-продажи воздушного судна от 19.04.2004 № 10/3, заключенного между ООО "К" и ООО "С".
Определением суда от 22.12.2004 к участию в деле в порядке, установленном п. 5 ст. 52 АПК РФ, привлечена Прокуратура Липецкой области.
Определением от 25.04.2005 суд первой инстанции произвел замену ответчика ООО "К" его процессуальным правопреемником - ООО "В".
Определением суда от 20.07.2005 из дела № А36-248/1-04 выделены в отдельное производство требования о признании недействительными сделки (акта передачи имущества от 11.07.2003) и договора купли-продажи воздушного судна от 19.04.2004 № 10/3, заключенного между ООО "К" и ООО "С". В частности, в настоящее дело (№ А36-2727/2005) было выделено требование о признании недействительной сделки - акта передачи имущества с баланса ОАО "Л" на баланс ООО "К" от 11.07.2003.
Решением от 15.12.2005 исковые требования о признании недействительной сделки - акта передачи имущества с баланса ОАО "Л" на баланс ООО "К" от 11.07.2003 удовлетворены.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "С" обратилось в суд с апелляционной жалобой. В жалобе общество просит решение отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований, поскольку суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права.
В судебное заседание апелляционной инстанции как представитель ООО "С", так и представители МИФНС России № 5 по Липецкой области, ООО "К", ООО "В", ИФНС РФ № 25 по Южному округу г. Москвы, ИФНС РФ по Зареченскому району г. Тулы не явились, о времени и месте рассмотрения извещены надлежащим образом.
Представители ОАО "Л" считают решение суда первой инстанции правильным и просят отказать в удовлетворении жалобы. Полагают, что решение вынесено законно и обоснованно.
Представитель Прокуратуры Липецкой области также полагает решение законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы - подлежащими отклонению.
Рассмотрев материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и выслушав представителей лиц, участвующих в деле, апелляционная коллегия не усматривает оснований для отмены решения суда первой инстанции в связи со следующим.
Как следует из материалов данного дела и дела № А36-248/1-04, в котором участвовали те же лица, что и участники настоящего дела, ОАО "Л" зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией Липецкого района Липецкой области 28.09.2001 (свидетельство о государственной регистрации от 15.10.2002).
17 июля 2003 г. Инспекцией МНС РФ по Липецкому району Липецкой области произведена государственная регистрация ООО "К", созданного путем реорганизации в форме выделения из ОАО "Л". При этом до даты регистрации, а именно 11.07.2003, истец передал на основании акта передачи на баланс вновь созданного общества - ООО "К" - имущественный вклад, а именно самолеты, двигатели и хлопок (л.д. 31), на сумму 58526000 рублей.
Решением и постановлением Арбитражного суда Липецкой области по делу № А36-248/1-04 регистрация ООО "К" признана недействительной, как совершенная с нарушением ст. 15, 19 ФЗ "Об акционерных обществах". Обстоятельства, установленные решением первой и постановлением апелляционной инстанций по делу № А36-248/1-04, в рамках рассмотрения данного дела не доказываются вновь, поскольку в указанных делах участвуют те же лица (п. 2 ст. 69 АПК РФ).
В связи с вышеизложенным и рассматриваемая сделка по передаче истцом имущественного вклада обществу с ограниченной ответственностью "К", обусловленная реорганизацией истца путем выделения из акционерного общества (истца) общества с ограниченной ответственностью, также противоречит статьям 15, 19 ФЗ "Об акционерных обществах".
Статья 166 Гражданского кодекса РФ предусматривает, что сделка недействительна по основаниям, установленным кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна. С учетом указанных норм, основываясь на обстоятельствах дела, суд первой инстанции правомерно указал о ничтожности рассматриваемой сделки.
Довод заявителя жалобы о том, что оспариваемый акт сам по себе не является сделкой, отклоняется, поскольку именно подписание оспариваемого акта породило права и обязанности истца и ООО "К", оспариваемые в рамках настоящего дела. Решение общего собрания акционеров влечет изменение прав и обязанностей владельцев акций и самого общества. При этом для возникновения прав по реальной сделке, стороной по которой является ООО "К", необходим документ, свидетельствующий о передаче имущества. На основании этого суд апелляционной инстанции полагает, что заявитель жалобы с учетом ст. 49 ФЗ РФ "Об акционерных обществах" применяет норму ст. 153 ГК РФ к рассматриваемой сделке не в соответствии с ее содержанием и системным толкованием.
При таких обстоятельствах апелляционная инстанция не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения. Жалоба подлежит отклонению.
Судебные расходы, понесенные сторонами в первой инстанции, не перераспределяются. В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по госпошлине по апелляционной жалобе относятся на ООО "С" и возмещению не подлежат.
Руководствуясь ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная коллегия
постановила:
Решение Арбитражного суда Липецкой области от 15.12.2005 по делу № А36-2727/2005 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в кассационную инстанцию.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
