|  |
РЕШЕНИЕ АС Липецкой области от 07.02.2006 № А36-4209/2005
В иске о признании права собственности на недвижимое имущество отказано правомерно, так как соглашение об уступке права требования не является основанием приобретения права собственности, то есть уступка требования не влечет за собой отчуждения имущества.
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЛИПЕЦКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 7 февраля 2006 г. Дело № А36-4209/2005
Резолютивная часть решения объявлена 31 января 2006 г.
Решение изготовлено в полном объеме 7 февраля 2006 г.
(извлечение)
Арбитражный суд Липецкой области, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ООО "С" (г. Липецк) к ЗАО "Т" (г. Липецк), третье лицо: ЗАО "М" (г. Липецк) о признании права собственности на недвижимое имущество,
при участии в судебном заседании:
от истца: адвокат Ч., доверенность от 10.11.2005,
от ответчика: директор К., протокол от 23.11.2002, представитель С., доверенность от 24.10.2005,
от третьего лица: конкурсный управляющий П. - определение Арбитражного суда Липецкой области от 22.11.2005, представитель В, доверенность от 26.01.2006,
установил:
Истец обратился в Арбитражный суд Липецкой области с иском к ответчику о признании права собственности на недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Липецк, ул. Алмазная:
1) нежилые помещения второго этажа административно-бытового корпуса (АБК) лит. А общей площадью 269,5 кв. м;
2) нежилые помещения подвала административно-бытового комплекса лит. А общей площадью 122,3 кв. м;
3) четыре бокса гаража (№ 1, 2, 3, 4) лит. Д общей площадью 214,3 кв. м.
Кроме того, истец просил обязать ответчика принять все меры для раздела земельного участка производственной базы в соответствии с условиями договора купли-продажи недвижимого имущества б/н от 09.01.2001, но с учетом прав и законных интересов третьих лиц, чья недвижимая собственность находится на том же земельном участке производственной базы.
Иск заявлен на основании ст. 11, 382, 384, 543 - 552, 554 - 557 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В ходе судебного заседания истец уточнил исковые требования и просил признать право собственности на недвижимое имущество, расположенное по адресу: г. Липецк, ул. Алмазная:
1) нежилые помещения второго этажа административно-бытового корпуса (АБК), обозначенного на общем плане под литерой А, общей площадью 269,5 кв. м, что составляет 50% от общей площади наземной части АБК;
2) нежилые помещения подвала административно-бытового комплекса (АБК), обозначенного на общем плане под литерой А, общей площадью 122,3 кв. м, что составляет от общей площади всех подвальных помещений АБК 48,6%;
3) четыре бокса гаража (№ 1, 2, 3, 4), обозначенного на общем плане под литерой Д, общей площадью 214,3 кв. м, что составляет 46,1% от общей площади всех боксов, приобретенное за 579350 рублей ООО "С" от ЗАО "Т" по договору купли-продажи недвижимого имущества б/н от 09.10.2001, заключенного между ЗАО "Т" и ЗАО "М", права и обязанности покупателя по которому договором цессии № 1/1 спб/ни от 20.04.2004 ЗАО "М" переуступило ООО "С".
Данное уточнение истца было принято судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (л.д. 66, 91, т. 1).
В судебном заседании истец поддержал заявленные требования.
Третье лицо на стороне истца - ЗАО "М" - поддержало позицию истца, полагая, что требования подлежат удовлетворению.
Представители ответчика возражали против иска, ссылаясь на следующее: 1) договоры цессии № 1 спб/ни от 30.12.2003 и № 1/1 спб/ни от 20.04.2004 не соответствуют требованиям закона, а потому являются ничтожными сделками и не порождают никаких юридических последствий; 2) договор купли-продажи между ЗАО "Т" и ЗАО "М" от 09.10.2001 не может являться основанием иска, так как противоречит ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах", а также в связи с тем, что денежные средства в оплату недвижимого имущества не оплачены.
Изучив материалы дела, выслушав доводы представителей сторон и третьего лица, суд установил следующее.
09.10.2001 между ЗАО "Т" и ЗАО "М" был подписан договор купли-продажи недвижимого имущества, предметом которого являлось следующее имущество: часть административно-бытового корпуса (2 этаж) лит. А площадью 269,5 кв. м; часть помещения подвала административно-бытового комплекса лит. А общей площадью 122,3 кв. м; четыре бокса гаража (№ 1, 2, 3, 4) лит. Д общей площадью 214,3 кв. м. (л.д. 13 - 15, т. 1).
В этот же день эти же лица подписали договор аренды того же самого имущества (л.д. 6 - 7, т. 2). При этом в пункте 5.2 договора аренды указано, что он действует до момента подписания договора купли-продажи имущества.
Представители ЗАО "Т" и ЗАО "М" не смогли объяснить целесообразность заключения договора аренды спорного имущества одновременно с договором купли-продажи при наличии указанного условия в договоре аренды.
15.01.2002 во исполнение договоров купли-продажи и аренды от 09.10.2001 ЗАО "Т" передало ЗАО "М" по акту приема-передачи второй этаж административно-бытового корпуса (лит. А) площадью 269, 5 кв. м; часть подвального помещения (лит. А) площадью 122,3 кв. м; четыре бокса гаражей (а1, 2, 3, 4) лит. Д площадью 214,3 кв. м (л.д. 95, т. 1).
Стоимость передаваемого имущества стороны договора определили в размере 579350 руб., при этом оплата недвижимого имущества по договору купли-продажи от 09.10.2001 предусматривалась с рассрочкой платежа в следующем порядке: 150000 руб. - в течение трех банковских дней после заключения договора; 100000 руб. - в течение четырех месяцев с момента подписания договора; 329350 руб. - равными долями в течение пяти месяцев с момента представления свидетельства о регистрации права собственности на имущество (п. 2.2 договора купли-продажи от 09.10.2001).
ЗАО "М" перечислило ответчику наличными денежными средствами 357000 руб., в том числе 150000 руб. - по платежному поручению от 19.10.2001; 50000 руб. - по платежному поручению от 27.12.2001; 30000 руб. - по платежному поручению от 04.02.2002; 30000 руб. - по платежному поручению от 20.02.2002; 30000 руб. - по платежному поручению от 19.04.2002; 17000 руб. - по платежному поручению от 28.05.2002; 50000 руб. - по платежному поручению от 02.08.2002 (л.д. 16, 21 - 26, т. 1).
24.01.2002 ЗАО "Т" зарегистрировало за собой в установленном порядке право собственности на панельное здание административного корпуса (лит. А) площадью 559,4 кв. м, а также на кирпичное здание гаража (лит. Д) площадью 465,4 кв. м, расположенные на территории производственной базы по адресу: г. Липецк, ул. Алмазная (л.д. 75, 76, т. 1).
На основании заявления ООО "С" от 25.03.2004 № 35 нотариусом были приняты на депозит денежные средства в сумме 194979 руб. в счет исполнения обязательств по договору купли-продажи от 09.01.2001 и договора цессии № 1 спб/ни от 30.12.2003 (л.д. 34, т. 1). Извещением от 25.03.2004 № 156 нотариус известил ответчика о поступлении в его адрес денежных средств в размере 194979 руб. в счет уплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества, заключенному с ЗАО "М" 09.10.2001, и договору цессии № 1 спб/ни, заключенному между ООО "С" и ЗАО "М" 30.12.2003 (л.д. 139, т. 1). Факт получения данных денежных средств ответчик подтвердил в судебном заседании.
В материалах дела имеется договор цессии № 1 спб/ни от 30.12.2003 (л.д. 45, т. 2), однако истец основывает свое требование на договоре цессии № 1/1 спб/ни от 20.04.2004 (л.д. 35, т. 1). Истец утверждает, что на дату заключения последнего договора цессии являлся кредитором ЗАО "М" по различным платежам, произведенным ООО "С", что и послужило основанием для заключения данного договора. Предметом договора цессии указано право требования от продавца исполнения обязательств по договору купли-продажи недвижимого имущества от 09.10.2001, заключенному между ЗАО "М" и ЗАО "Т", в части передачи права собственности на недвижимое имущество в объемах и на условиях, существующих на момент заключения договора цессии.
Оценив представленные доказательства, суд пришел к выводу, что требование истца не основано на законе и не подлежит удовлетворению в связи со следующим.
В силу п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Согласно пункту 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.
Соглашение об уступке права требования не является основанием приобретения права собственности, поскольку в соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования не влечет за собой отчуждение имущества.
В соответствии с п. 1 ст. 131 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 4 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в Едином государственном реестре.
В силу п. 1 ст. 551 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности к покупателю по договору продажи недвижимости подлежит государственной регистрации.
Из смысла и содержания ст. 308, 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что путем уступки права требования осуществляется перемена лиц в обязательстве, и право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.
Из материалов дела видно, что на момент совершения сделки уступки требования от 20.04.2004, на основании которой истец заявил свои требования, ЗАО "М" не вправе было распоряжаться спорным имуществом, поскольку к нему не перешло право собственности на это имущество в установленном порядке, так как оно возникает у покупателя с момента его государственной регистрации.
Кроме того, до государственной регистрации перехода права собственности покупатель по договору продажи недвижимости, исполненному сторонами, не вправе распоряжаться данным имуществом, поскольку право собственности на это имущество до момента государственной регистрации сохраняется за продавцом (п. 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.02.1998 № 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").
Договор уступки права требования должен оцениваться во взаимосвязи с основным договором, который должен содержать условия, разрешающие его участникам уступать свои права третьим лицам. Договор купли-продажи от 09.10.2001 такого условия не содержит.
При таких обстоятельствах истец не вправе требовать признания за ним права собственности на указанные в иске объекты недвижимости.
Данная позиция подтверждается также единообразием судебно-арбитражной правоприменительной практики (см. постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 29.01.2002 № КГ-40/27-02, постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24.06.2003 г. № Ф09-1582/03-ГК, постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 08.09.2004 № А56-15917/03, постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.08.2005 № 56-14930/04).
С учетом вышеизложенного, ссылка истца на наличие задолженности ЗАО "М" перед истцом на 20.04.2004 не имеет правового значения в рамках заявленных предмета и основания данного иска.
Вместе с тем, оценивая исполнение обязательств по оплате спорного имущества, суд считает, что истец не вправе ссылаться на то, что оно оплачено в полном объеме, поскольку 194979 руб. в депозит нотариуса перечислены на основании договора цессии от 30.12.2003, а на основании данного договора истец требования не заявляет.
Кроме того, платежи в счет оплаты спорной недвижимости были согласованы сторонами в акте сверки расчетов между ЗАО "М" и ЗАО "Т" от 16.03.2004 на сумму 362000 руб. (л.д. 96 - 97, т. 1). В судебном заседании и в письменном отзыве на иск представитель ответчика пояснил, что в настоящее время считает оплаченными в счет арендной платы за пользование спорными объектами недвижимости 366771 руб., поскольку представленные истцом документы по оплате расходов, связанных с оформлением документов для государственной регистрации права, нельзя засчитать в счет оплаты по договору купли-продажи.
Действительно, денежные средства в общей сумме 17600 руб., перечисленные ЗАО "М" по платежным поручениям № 56 от 20.12.2001, № 57 от 20.12.2001, № 58 от 21.12.2001, № 59 от 25.12.2001, нельзя засчитать в счет оплаты по договору купли-продажи от 09.10.2001, поскольку они были перечислены не продавцу имущества, а третьим лицам по различным основаниям: за регистрацию права собственности, за оценку рыночной стоимости, за подготовку документов (л.д. 17 - 20, т. 1).
Договор купли-продажи от 09.10.2001 не предусматривал условия о возможности зачета сумм за проведение таких действий в счет оплаты имущества. Напротив, в пункте 2.3 договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.10.2001 стороны договора согласовали, что именно покупатель (ЗАО "М") несет все расходы, связанные с оформлением перехода права собственности.
Указание ответчиком суммы 17600 в имеющемся в деле реестре платежей не может быть принято судом во внимание, поскольку, во-первых, из этого документа невозможно сделать однозначный вывод о том, в счет какого договора зачтены денежные средства, во-вторых, в настоящее время ответчик считает невозможным зачесть 17600 руб. в счет оплаты по договору купли-продажи от 09.10.2001 (л.д. 100 - 102, т. 1).
Довод ответчика о том, что очередное годовое общее собрание общества запретило директору в 2005 году продавать спорное имущество в порядке ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах", не может быть принят судом во внимание.
Как видно из материалов дела, сделка купли-продажи от 09.10.2001 совершалась ответчиком с согласия общего собрания акционеров от 03.07.2001 в связи с тем, что генеральный директор общества является акционером общества с количеством акций - 47,86% (л.д. 8 - 10, т. 2). 29.06.2002 акционеры еще раз разрешили директору общества реализовать половину основных средств предприятия. Общее собрание акционеров "Т" 30.06.2005 запретило директору общества совершать сделку купли-продажи с ЗАО "М" и ООО "С" (л.д. 1 - 4, т. 2).
Действительно, в соответствии с ч. 6 ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров может принять решение об одобрении сделки (сделок) между обществом и заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении общего собрания акционеров должна быть также указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка (сделки). Такое решение имеет силу до следующего годового общего собрания акционеров.
Однако данная редакция закона была установлена Федеральным законом от 07.08.2001 № 120-ФЗ "О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и введена в действие с 01.01.2002, а поэтому не может применяться к договору от 09.10.2001.
Кроме того, акционеры давали согласие директору на отчуждение основных средств, сделка по отчуждению основных средств была совершена (подписана) между продавцом и покупателем 09.10.2001. Тот факт, что сделка не была исполнена в части оплаты, сам по себе еще не дает ответчику права ссылаться на запрет ее совершения.
Учитывая все вышеизложенное, суд не находит правовых оснований для удовлетворения заявленного истцом требования, в иске следует отказать.
В соответствии с п. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
При подаче иска за истца государственную пошлину оплатило ООО "В" в размере большем, чем установлено законом для исков такой категории. В соответствии с п/п 4 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса РФ при подаче исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, государственная пошлина по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, уплачивается в размере 2000 руб. Кроме того, в силу п/п 9 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса РФ уплачивается государственная пошлина при подаче заявления по обеспечению иска. По данному делу судом было рассмотрено заявление истца о применении мер по обеспечению иска, при этом истцу была предоставлена отсрочка уплаты госпошлины по данному заявлению. Таким образом, размер государственной пошлины по данному делу составляет 3000 руб.
ООО "В" уплатило 12294 руб. Таким образом, 9294 руб. подлежат возврату лицу, фактически осуществившему платеж (ООО "В"), как излишне оплаченные на основании п/п 1 п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса РФ.
В случае отказа в удовлетворении иска, оставлении иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу (ч. 5 ст. 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определением по делу от 17.10.2005 суд в порядке обеспечительных мер запретил ответчику отчуждать спорное имущество.
Поскольку в удовлетворении исковых требований истцу отказано, суд считает необходимым отменить принятые по делу обеспечительные меры после вступления решения в законную силу.
Руководствуясь статьями 167 - 170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
В удовлетворении иска отказать.
Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "В" из федерального бюджета излишне оплаченную государственную пошлину в размере 9294 (девять тысяч двести девяносто четыре) руб.
После вступления решения в законную силу отменить меру по обеспечению иска в виде запрета обществу с ограниченной ответственностью "Т" отчуждения недвижимого имущества, принятую Арбитражным судом Липецкой области определением от 17.10.2005.
Решение вступает в законную силу по истечении месяца с момента изготовления в полном объеме и в этот срок может быть обжаловано в апелляционную инстанцию.
Вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в течение двух месяцев в кассационную инстанцию Федерального арбитражного суда Центрального округа в г. Брянске через Арбитражный суд Липецкой области.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
