|  |
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АС Липецкой области от 03.02.2006 № А36-862/2005
Поскольку сделка по продаже кирпичного здания магазина совершена с нарушением порядка принятия решения по отчуждению имущества, установленного Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", то данный договор купли-продажи, в силу норм гражданского законодательства, является недействительным.
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЛИПЕЦКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 февраля 2006 г. Дело № А36-862/2005
Резолютивная часть постановления объявлена 26 января 2006 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 3 февраля 2006 г.
(извлечение)
Арбитражный суд рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу И. на решение от 21.11.2005 по делу № А36-862/2005 Арбитражного суда Липецкой области и
установил:
Л. обратилась в арбитражный суд с иском к ООО "П" и И. с требованием о признании недействительной (оспоримой) сделки-договора купли-продажи здания магазина, расположенного по адресу: г. Липецк, заключенного между ООО "П" и И. от 29 ноября 2003 г. на основании пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, как не соответствующей требованиям пункта 3 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (л.д. 3 - 5).
Решением от 21.11.2005 требование истца удовлетворено.
В апелляционной жалобе И. просит решение отменить в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, и неправильным применением норм материального права. В частности, заявитель указывает на невыяснение нарушений прав Л., неприменение ст. 181 ГК РФ.
Л. с доводами жалобы не согласна и просит решение оставить без изменения.
Третьи лица в судебное заседание не явились, надлежаще извещены.
Согласно ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ апелляционная коллегия вправе рассмотреть жалобу в отсутствие третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора.
Изучив материалы дела, доводы жалобы, выслушав представителей сторон, апелляционная коллегия не усматривает оснований к отмене решения суда первой инстанции от 21.11.2005.
Как видно из материалов дела, 29.11.2003 между ООО "П" и И. был заключен договор купли-продажи здания магазина (литер А1) площадью 886,9 кв. м, расположенного по адресу: г. Липецк. От имени ООО "П" договор подписан Т.
Судебными актами Арбитражного суда Липецкой области по делам № А36-272/16-03, А36-207/11-03, А36-210/11-03, А36-242/11-03 (л.д. 29 - 49) были признаны недействительными внеочередные общие собрания участников ТОО "П" об учреждении ООО "П" и незаконными решения о государственной регистрации ООО и внесений изменении в ЕГРЮЛ. Суд установил, что решения участников ТОО либо ООО в 2003 г. принимались без участия Л., которая имеет 54,5% долей. Инспекция МНС России по Левобережному району г. Липецка устранила установленные судом нарушения. В настоящее время в ЕГРЮЛ содержатся сведения о ТОО "П" (л.д. 59 - 65). Суд первой инстанции обоснованно сослался на то, что ООО "П" и ТОО "П" одно и то же юридическое лицо. Ссылка И. на неприменение судом первой инстанции п. 3 ст. 49, п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса РФ несостоятельна, поскольку процесс ликвидации юридического лица ООО "П" не проводился. Исключение сведений об ООО "П" из ЕГРЮЛ явилось следствием нарушения установленного законом порядка образования ООО "П".
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 10.08.2005 по делу № А36-1021/2005 признаны недействительными решения общего собрания участников ООО "П" от 15.10.2003 и от 14.11.2003, на которых решался вопрос об избрании директором П., о продаже И. здания магазина, расположенного по адресу: г. Липецк (л.д. 74 - 76).
Согласно п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований и возражений по иску на решение общего собрания общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.
Апелляционная коллегия считает, что суд первой инстанции правильно применил ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и обоснованно пришел к выводу о том, что сделка по продаже кирпичного здания магазина, расположенного по адресу: г. Липецк, является крупной сделкой, поскольку стоимость здания составляет более 25% стоимости имущества общества. При таких обстоятельствах решение о совершении крупной сделки должно приниматься общим собранием участников общества (п. 3 ст. 46 ФЗ "Об ООО").
Поскольку сделка купли-продажи здания, совершена с нарушением порядка принятия решения по отчуждению имущества, установленного ст. 46 ФЗ "Об ООО", то договор купли-продажи от 29.11.2003, заключенный между ООО "П" и И., в силу ст. 168 Гражданского кодекса РФ является недействительным.
В соответствии с п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Из материалов дела видно, что Л. стало известно о совершенной сделке купли-продажи здания магазина при рассмотрении в Арбитражном суде дела № А36-272/16-03. По запросу судьи Учреждением юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Липецкой области 10.02.2004 была выдана выписка из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о переходе прав на объект недвижимого имущества. 10.02.2005 (см. штемпель на конверте) Л. обратилась в арбитражный суд с иском, т.е. в пределах срока исковой давности. Довод И. о пропуске срока исковой давности неправомерен.
Ссылка заявителя жалобы об отсутствии нарушений прав Л. не соответствует действительности. В связи с тем что Л. является участником ТОО с 54,5% долей, то ее волеизъявление может повлиять на результат принятия любого решения общего собрания участников ТОО, а принятые решения в ее отсутствие могут повлиять на законные права участника Л.
Таким образом, апелляционная коллегия не усматривает нарушений или неправильного применения судом первой инстанции норм процессуального и материального права, выводы суда, изложенные в решении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Оснований к отмене решения не имеется.
Расходы по госпошлине по апелляционной жалобе относятся на И. (ст. 110 АПК РФ).
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Липецкой области от 21.11.2005 по делу № А36-862/2005 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
