|  |
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АС Липецкой области от 02.03.2005 № А36-228/7-04
При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
По вопросу, касающемуся рассмотрения дела по существу, см. постановление Арбитражного суда Липецкой области от 28.11.2005 № А36-228/7-04.
РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЛИПЕЦКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 марта 2005 г. Дело № А36-228/7-04
(извлечение)
Арбитражный суд рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу на определение Арбитражного суда Липецкой области от 25.01.2005 по делу № А36-228/7-04 и
установил:
МУП "Липецкводоканал" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ОАО "Липецкэнерго" процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 10682067 рублей 56 копеек за просрочку оплаты оказанных услуг по договорам № 332 от 20.04.2000 и № 391 от 15.02.2002.
В ходе рассмотрения дела ОАО "Липецкэнерго" заявило ходатайство о замене его процессуальным правопреемником ОАО "Липецкая генерирующая компания" в связи с реорганизацией ОАО "Липецкэнерго" в форме выделения.
Определением от 25.01.2005 произведена замена ОАО "Липецкэнерго" на ОАО "Липецкая генерирующая компания".
В апелляционной жалобе МУП "Липецкводоканал" просит определение отменить, полагая, что суд первой инстанции не указал статью Арбитражного процессуального кодекса РФ, по которой произведена замена ответчика, не применена ст. 58 Гражданского кодекса РФ и не в полном объеме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.
ОАО "Липецкэнерго" и ОАО "Липецкая генерирующая компания" с доводами жалобы не согласны.
В судебном заседании был объявлен перерыв. Постановление выносится 28.02.2005.
Изучив материалы дела, доводы жалобы и выслушав представителей сторон, апелляционная коллегия считает необходимым отменить определение от 25.01.2005 в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, и неправильным применением норм процессуального и материального права.
Как видно из материалов дела, на заседании Совета директоров ОАО "Липецкэнерго" от 28.11.2003 было принято решение о реформировании Общества в части разделения по видам деятельности путем реорганизации Общества в форме выделения (протокол № 9/16 от 28.11.2003). 30.06.2004 внеочередным собранием акционеров ОАО "Липецкэнерго" было принято решение о реорганизации ОАО "Липецкэнерго" путем выделения юридических лиц: ОАО "Липецкие магистральные сети", ОАО "Липецкая энергосбытовая компания", ОАО "Липецкая энергетическая управляющая компания" и ОАО "Липецкая генерирующая компания". Общим собранием акционеров ОАО "Липецкая генерирующая компания" (протокол № 1 от 01.11.2004) утвержден Устав ОАО "Липецкая генерирующая компания". В статье 1 Устава указано о создании ОАО "Липецкая генерирующая компания" в результате реорганизации ОАО "Липецкэнерго" в форме выделения. ОАО "Липецкая генерирующая компания" является правопреемником в отношении части прав и обязанностей ОАО "Липецкэнерго" в соответствии с разделительным балансом ОАО "Липецкэнерго", утвержденным внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Липецкэнерго" 08.07.2004 (л.д. 80 - 81).
Учитывая названные обстоятельства, ОАО "Липецкэнерго" в силу ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ обратилось в суд с заявлением о замене его на правопреемника ОАО "Липецкая генерирующая компания" (л.д. 71).
Суд первой инстанции произвел замену ответчика. Однако апелляционная коллегия считает, что суд первой инстанции не в полном объеме выяснил все обстоятельства дела, не исследовал, в какой части по разделительному балансу произошло правопреемство в части прав и обязанностей по спорным договорам.
Согласно п. 4 ст. 58 Гражданского кодекса РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
Как усматривается из разделительного баланса (подлинный обозревался в судебном заседании, выписка приобщена к материалам дела, л.д. 75 - 77,), права и обязанности по договору № 391 от 15.02.2002, зарегистрированному в юридическом секторе ОАО "Липецкэнерго" 25.03.2002 под № 116/15 (л.д. 11, 76), на отпуск питьевой воды, прием сточных вод и загрязняющих веществ переданы правопреемнику ОАО "Липецкая генерирующая компания". Уведомление о реорганизации ОАО "Липецкэнерго" было направлено МУП "Липецкводоканал" 21.07.2004.
В соответствии со ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
Что касается передачи прав и обязанностей правопреемнику по спорному договору № 332 от 20.04.2002, заключенному между ОАО "Липецкэнерго" и МУП "Липецкводоканал" на отпуск воды и прием сточных вод, то в этой части разделительный баланс не содержит сведений о передаче прав и обязанностей по этому договору правопреемнику. В судебном заседании представители ответчиков подтвердили данные обстоятельства.
Таким образом, с учетом оценки доказательств, апелляционная коллегия пришла к выводу о том, что права и обязанности по договору № 391 (116/15) переданы ОАО "Липецкая генерирующая компания", и в этой части необходимо применить ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ и произвести замену ОАО "Липецкэнерго" на процессуального правопреемника ОАО "Липецкая генерирующая компания". По договору № 332 права и обязанности не перешли по разделительному балансу к ОАО "Липецкая генерирующая компания", и поэтому замена ответчика произведена незаконно.
Согласно ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.
В связи с тем, что судом первой инстанции были неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, не применены нормы материального права, подлежащие применению (ст. 58, 59 ГК РФ), и неправильно применена норма процессуального права (ст. 48 АПК РФ), что привело к принятию неправильного определения, то определение от 25.01.2005 подлежит отмене (ст. 270 АПК РФ).
Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда Липецкой области от 25.01.2005 по делу № A36-228/7-04 о процессуальном правопреемстве отменить.
Заменить ответчика - ОАО "Липецкэнерго" - на ОАО "Липецкая генерирующая компания" по договору на отпуск питьевой воды, прием сточных вод и загрязняющих веществ № 391 от 15.02.2002 (№ 116/15 от 25.03.2002).
В удовлетворении ходатайства ОАО "Липецкэнерго" о процессуальном правопреемстве по договору № 332 от 20.04.2000 отказать.
Постановление вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
