|  |
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АС Липецкой области от 25.02.2005 № А36-33/16-04, А36-74/16-04
Исковые требования о признании недействительными договоров купли-продажи удовлетворены правомерно и обоснованно, так как принятие решений о совершении крупной сделки, а также сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Постановлением ФАС Центрального округа от 04.05.2005 № А36-33/16-04 решение от 24.09.2004 и данное постановление оставлены без изменения.
РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЛИПЕЦКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 февраля 2005 г. № А36-33/16-04 А36-74/16-04
(извлечение)
Арбитражный суд Липецкой области рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Новый век плюс" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 24.09.2004 по делу № А36-33/16-04, А36-74/16-04 и
установил:
Истцы - Ломовцева А.И., Игнатова Р.И., Титова А.А., Игнатов К.Б., участники ООО "Клен", обратились в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к ООО "Клен", ООО "Новый век плюс" о признании недействительным договора купли-продажи от 17.12.2003 11/24 долей в праве собственности на помещение магазина, расположенного по адресу: г. Елец, ул. Коммунаров, д. 103б.
В дальнейшем истцы обратились в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора от 20.02.2004 купли-продажи помещения офиса магазина, расположенного по тому же адресу, который также был заключен между ООО "Клен" и ООО "Новый век плюс".
Определением Арбитражного суда Липецкой области от 20.05.2004 дела по указанным исковым требованиям были объединены в одно производство с присвоением объединенному делу № А36-33/16-04, А36-74/16-04.
Решением от 24.09.2004 признан недействительным договор купли-продажи от 17.12.2003 11/24 долей в праве собственности на встроенно-пристроенное помещение магазина "Клен" (части I), расположенного по адресу: Липецкая обл., г. Елец, ул. Коммунаров, д. 103б, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Клен" и Обществом с ограниченной ответственностью "Новый век плюс".
Применены последствия недействительности сделки в виде обязания Общества с ограниченной ответственностью "Новый век плюс" возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Клен" 11/24 долей в праве собственности на встроенно-пристроенное помещение магазина "Клен" (часть I) площадью 2036,4 кв. м, расположенного по адресу: Липецкая обл., г. Елец, ул. Коммунаров, д. 103б, и в счет указанных долей передать в пользование Обществу с ограниченной ответственностью "Клен" следующие помещения литера "А": № 11 площадью 13,9 кв. м; № 11 "штрих" площадью 13,5 кв. м; № 12 площадью 5,0 кв. м; № 12 "штрих" площадью 4,2 кв. м; № 13 площадью 16,0 кв. м; № 14 площадью 6,4 кв. м; № 15 площадью 14,5 кв. м; № 16 площадью 2,6 кв. м; № 17 площадью 2,5 кв. м; № 18 площадью 816,9 кв. м; № 19 площадью 17,6 кв. м; № 21 площадью 13,2 кв. м; № 22 площадью 12,8 кв. м; № 23 площадью 3,6 кв. м; итого общей площадью 942,7 кв. м.
Взыскано с Общества с ограниченной ответственностью "Клен" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Новый век плюс" 200000 рублей.
Признан недействительным договор купли-продажи от 20.02.2004 нежилого помещения, встроенного в жилой дом, расположенного по адресу: Липецкая обл., г. Елец, ул. Коммунаров, д. 103б, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью "Клен" и Обществом с ограниченной ответственностью "Новый век плюс".
В удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделки - договора купли-продажи от 20.02.2004 нежилого помещения, встроенного в жилой дом, расположенного по адресу: Липецкая обл., г. Елец, ул. Коммунаров, д. 103б, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "Клен" и Обществом с ограниченной ответственностью "Новый век плюс", отказано.
В апелляционной жалобе ООО "Новый век плюс" просит решение от 24.09.2004 отменить, полагая, что суд первой инстанции не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела; обстоятельства, которые суд посчитал установленными, не доказаны; выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела; судом неправильно применены нормы процессуального и материального права. В частности, это касается признания сделок купли-продажи от 17.12.2003 и от 20.02.2004 взаимосвязанными и применения последствий недействительности договора купли-продажи от 17.12.2003.
Истцы и ООО "Клен" с доводами жалобы не согласны и просят решение оставить без изменения.
Третьи лица в судебное заседание не явились, в то время как надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения жалобы. В соответствии со ст. 156 АПК РФ апелляционная коллегия вправе рассмотреть жалобу в отсутствие третьих лиц.
Изучив материалы дела, доводы жалобы и выслушав представителей сторон, апелляционная коллегия не усматривает оснований к отмене решения от 24.09.2004 в связи со следующим.
Как видно из материалов дела, 17.12.2003 между продавцом - ООО "Клен" в лице директора общества Павловой З.И. - и покупателем - ООО "Новый век плюс" был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества - 11/24 долей в праве собственности на встроенно-пристроенное строение магазина "Клен" по адресу: Липецкая обл., г. Елец, ул. Коммунаров, д. 103б (л.д. 35 - 37, т. 1), о чем в едином государственном Реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 30.12.2003 была сделана запись регистрации № 48-01/19-5/2003-471.
В соответствии с п. 2.1 договора цена приобретаемого покупателем недвижимого имущества составила 492000 рублей. Оплата стоимости имущества должна была производиться поэтапно в соответствии с порядком, установленным в пп. 2, 3 договора.
Во исполнение условий указанного договора ООО "Новый век плюс" перечислило 17.12.2003 платежным поручением № 00019 на расчетный счет ООО "Клен" 200000 рублей в счет оплаты стоимости недвижимого имущества (л.д. 106, т. 3).
В дальнейшем перечисленные ООО "Новый век плюс" денежные средства в счет оплаты недвижимого имущества в сумме 73000 руб. по платежному поручению № 015 от 02.06.2004 (л.д. 107, т. 3), в сумме 73000 руб. по платежному поручению № 15 от 25.06.2004 (л.д. 109, т. 3) были возвращены покупателю продавцом - ООО "Клен".
20.02.2004 между продавцом - ООО "Клен" в лице директора Павловой З.И. и покупателем - ООО "Новый век плюс" был заключен договор купли-продажи нежилого помещения общей площадью 64,1 кв. м, встроенного в жилой дом, расположенного по адресу: Липецкая обл., г. Елец, ул. Коммунаров, д. 103б (л.д. 28 - 29, т. 2), о чем в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 26.02.2004 была сделана запись регистрации № 48-01/19-1/2004-1100 (л.д. 30, т. 2).
В соответствии с п. 2.1 указанного договора цена приобретаемого имущества составила 32000 рублей. Указанная сумма была перечислена покупателем платежным поручением № 006 от 15.03.2004 на расчетный счет ООО "Клен" (л.д. 105, т. 3).
Истцы, являющиеся участниками ООО "Клен" (л.д. 21 - 25, т. 1), обратились в арбитражный суд с исковыми заявлениями о признании недействительными вышеуказанных договоров купли-продажи недвижимого имущества и о применении последствий недействительности сделок путем возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Исковые требования в части применения последствий недействительности сделки уточнены истцами, они просили вернуть 11/24 доли помещения магазина "Клен" части первой литера "А", расположенного по адресу: г. Елец, ул. Коммунаров, д. 103б (л.д. 120, 121, т. 3).
Исковые требования мотивированы тем, что совершенные сделки по отчуждению помещений магазина являются взаимосвязанными, поэтому считаются крупной сделкой, которая должна быть одобрена общим собранием участников общества. Поскольку решение об одобрении крупной сделки участниками общества не принималось, общее собрание по данному вопросу не проводилось, то сделка должна быть признана судом недействительной, так как был нарушен установленный законом порядок одобрения крупной сделки.
Стоимость отчуждаемого по оспариваемому договору - 11/24 доли помещения магазина - составила 34,46% от балансовой стоимости активов общества по состоянию на последнюю отчетную дату - 01.10.2003.
В соответствии с п. 6.2 п/п 11 Устава общества в редакции, утвержденной решением общего собрания участников ООО "Клен" 15.05.1999, принятие решения о совершении крупной сделки относится к компетенции общего собрания участников общества (л.д. 16, т. 1).
Апелляционная коллегия считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал все обстоятельства дела, дал правильную правовую оценку всем доказательствам и не допустил неправильного применения норм материального права.
В соответствии со ст. 46 Федерального закона РФ от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если Уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участников.
Оценивая совершенные ООО "Клен" и ООО "Новый век плюс" сделки купли-продажи от 17.12.2003 11/24 долей в праве собственности на помещение магазина и от 20.02.2004 помещения офиса магазина, суд обоснованно пришел к выводу, что указанные сделки являются взаимосвязанными. Их взаимосвязанность подтверждается тем, что отчуждаемые по указанным договорам помещения находились в одном здании, в собственности одного лица - ООО "Клен", были отчуждены также одному лицу - ООО "Новый век плюс". Эти помещения технологически связаны, в помещении офиса магазина находятся служебные помещения, в которых располагалась администрация ООО "Клен", здесь находятся различные коммуникации (водопровод, канализация), средства связи, обеспечивающие деятельность всего магазина.
Целью совершения указанных сделок являлось отчуждение имущества ООО "Клен" и прекращение за последним права собственности на это имущество. Совершение данных сделок в разное время не может свидетельствовать об их самостоятельности. Суд первой инстанции правильно считает, что для определения данных сделок как взаимосвязанных нет необходимости доказывать наличие у продавца изначально общей воли, направленной на отчуждение указанных помещений магазина как составляющих единый имущественный комплекс. Сам факт совершения указанных сделок свидетельствует о наличии воли продавца на отчуждение имущества общества, а период времени, в течение которого сформировалась эта воля у продавца, существенного значения не имеет.
Вывод суда первой инстанции о том, что взаимосвязанные сделки являются крупной сделкой, поскольку стоимость отчуждаемого имущества превышала 25% балансовой стоимости имущества общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату - 01.10.2003, соответствует фактическим обстоятельствам дела.
Как видно из материалов дела, балансовая стоимость активов общества на 01.10.2003 составляла 1677000 руб. (л.д. 92, т. 1). Остаточная стоимость составляла на 01.10.2003 - 1261134,18 руб. (л.д. 94, т. 1). Остаточная стоимость 11/24 долей в праве собственности на помещение магазина, проданного по договору от 17.12.2003, составила 578019,83 руб. (расчет, л.д. 93, т. 1). Таким образом, стоимость имущества, являющегося предметом сделки по договору от 17.12.2003, составила 34,46% от балансовой стоимости активов общества на 01.10.2003.
Поскольку в дальнейшем по договору от 20.02.2004 обществом было продано еще и помещение офиса, остаточная стоимость которого составляла 32823,12 руб., по данным на 01.10.2003 (л.д. 94, т. 1), то общая стоимость реализованного по двум договорам имущества составила 610842,95 руб. При сопоставлении этой стоимости с балансовой стоимостью активов общества сумма сделки составляет 36,42% от балансовой стоимости активов общества на 01.10.2003.
Подпунктом 11 пункта 6.2 Устава ООО "Клен" в редакции от 15.05.1999 к исключительной компетенции общего собрания участников общества отнесено принятие решений о совершении крупной сделки, а также сделки, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии с требованиями Федерального закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Таким образом, договор купли-продажи 11/24 долей в праве собственности на помещение магазина ООО "Клен" и договор купли-продажи помещения офиса должны быть одобрены общим собранием участников общества, поскольку стоимость отчуждаемого имущества превышала 25% от балансовой стоимости имущества общества. Однако общее собрание с повесткой дня об одобрении крупной сделки обществом не проводилось, решение об одобрении крупной сделки не принималось.
Следовательно, вывод суда первой инстанции о признании недействительными договоров от 17.12.2003 купли-продажи 11/24 долей в праве собственности на помещение магазина и от 20.02.2004 купли-продажи помещения офиса магазина правомерен. Довод ООО "Новый век плюс" о том, что приобретенные им помещения не использовались в производственных целях и проданы третьему лицу, не имеет существенного значения для оценки бесспорных доказательств о взаимосвязанности сделок и признания договоров недействительными.
Апелляционная коллегия считает несостоятельным довод ООО "Новый век плюс" о том, что применение последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции невозможно, по следующим основаниям.
В соответствии с ч. 2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или представленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
За время владения 11/24 долями в праве собственности на помещение магазина ООО "Клен" ответчиком ООО "Новый век плюс" была произведена частичная перепланировка помещения магазина, произведен снос части внутренних перегородок, проведено отопление в одно из помещений. В результате перепланировки увеличилась площадь торгового помещения на 167,8 кв. м, однако общая площадь помещения магазина увеличилась только на 17,4 кв. м (л.д. 76 - 84, т. 3).
Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что совершение указанной перепланировки помещения магазина не свидетельствует о создании совершенно иного объекта недвижимости, отличного от того, который был передан от ООО "Клен" к ООО "Новый век плюс" по договору купли-продажи от 17.12.2003. Основные конструктивные элементы здания магазина остались неизменными, увеличение площади строения на 17,4 кв. м произошло не за счет дополнительного строительства, а за счет сноса внутренних перегородок (л.д. 82, т. 3), т.е. внешние границы здания остались неизменными. Функциональное назначение внутренних помещений здания магазина также не изменилось, эти помещения могут использоваться по прежнему целевому назначению ООО "Клен". Поэтому в данном случае возможность возврата недвижимого имущества не утрачена, проведение внутренней перепланировки не является препятствием для совершения двусторонней реституции.
Кроме того, перепланировка была проведена ООО "Новый век плюс" без соответствующего согласования с другим собственником недвижимого имущества - ООО "Клен".
В соответствии с ч. 1 ст. 247 Гражданского кодекса РФ владение и пользование имуществом, находящимся в долевой собственности, осуществляются по соглашению всех ее участников, а при недостижении согласия - в порядке, устанавливаемом судом.
ООО "Клен" не давало согласия на совершение перепланировки. Работы по перепланировке проводились в то время, когда в арбитражном суде рассматривалось дело о признании договора купли-продажи недействительным. Распоряжение главы администрации г. Ельца от 20.09.2004 № 1046 о кадастровом и техническом учете объекта недвижимого имущества (л.д. 15, т. 3) не может рассматриваться как доказательство законности произведенных работ по перепланировке помещения.
Таким образом, суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде двусторонней реституции, обязал ООО "Новый век плюс" возвратить ООО "Клен" полученное по договору купли-продажи от 17.12.2003 недвижимое имущество, а ООО "Клен" обязал произвести возврат ООО "Новый век плюс" 200000 рублей, перечисленных ранее в счет частичной оплаты стоимости 11/24 долей в праве собственности на помещение магазина ООО "Клен".
Апелляционная коллегия также считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал, какие конкретно помещения были переданы по оспариваемым сделкам, каково их техническое состояние в настоящее время, отличаются ли эти помещения по составу и количеству. Анализ технической документации и в совокупности всех материалов дела позволил суду первой инстанции прийти к выводу о необходимости указания в решении суда не только на применение последствий недействительности сделки в виде возврата долей, но и возврата конкретных помещений литера "А", которые были необоснованно переданы в пользование ООО "Новый век плюс". Неприменение двусторонней реституции в полном объеме, без указания на возврат ранее переданных в пользование помещений, может привести к невыполнению главной задачи судопроизводства в арбитражных судах - защите нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов истцов (ст. 2, 4 АПК РФ). В данной ситуации суд первой инстанции учитывал не только принцип законности при рассмотрении дел в арбитражном суде, но и принцип верховенства права, предусмотренный Европейской конвенцией.
Суд первой инстанции также обоснованно отказал в применении последствий недействительности сделки - договора купли-продажи от 20.02.2004, поскольку ООО "Новый век плюс" не является на момент признания договора купли-продажи недействительным собственником указанного помещения - офиса (л.д. 113, 115 - 117, т. 2), а двусторонняя реституция применяется только между участниками сделки.
Таким образом, апелляционная коллегия не усматривает неправильного применения судом первой инстанции норм материального права и нарушений норм процессуального права, которые являются безусловным основанием к отмене судебного акта. Иные нарушения норм процессуального права не привели к принятию неправильного решения и не могут являться основанием к отмене судебного акта.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по госпошлине по жалобе относятся на ООО "Новый век плюс".
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Липецкой области от 24.09.2004 по делу № А36-33/16-04, А36-74/16-04 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
