|  |
РЕШЕНИЕ АС Липецкой области от 25.12.2006 № А36-2122/2006
В иске о признании недействительным договора купли-продажи отказано правомерно, поскольку п. 3 ст. 103 Федерального закона РФ "О несостоятельности (банкротстве)" предусматривает возможность признания недействительной сделки в том случае, когда указанная сделка повлекла предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими кредиторами.
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Постановлением ФАС Центрального округа от 04.06.2007 № А36-2122/2006 данное решение и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2007 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Липецкой области.
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЛИПЕЦКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 25 декабря 2006 г. по делу № А36-2122/2006
Резолютивная часть решения оглашена 18.12.06 г.
Арбитражный суд Липецкой области
в составе судьи В.И. Богатова
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Муравьевой О.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску ЗАО Фирма "Август", г. Москва
к ООО "Березняговское", Усманский район Липецкой области
КФХ "Аренда", Добринский район Липецкой области
о признании недействительным договора от 03.09.2005 г.
третье лицо - ООО АПО "Адонис"
при участии в судебном заседании:
от истца - Махалева А.В., доверенность от 28.04.06 г.
от ответчиков:
от ООО "Березняговское" - Лыжина С.В., доверенность от 14.06.06 г.,
от КФХ "Аренда" - Якунина В.Ф., доверенность от 19.09.06 г.,
от третьего лица - Якунина В.Ф., доверенность от 19.09.06 г.,
установил:
ЗАО Фирма "Август" обратилось в арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к ООО "Березняговское", КФХ "Аренда" о признании недействительным договора купли-продажи от 03.09.05 г., заключенного между ООО "Березняговское" и КФХ "Аренда".
Требования истца были заявлены на основании п. 2 ст. 103 Федерального закона РФ "О несостоятельности (банкротстве)".
Впоследствии истец уточнил правовое основание иска и просил признать договор купли-продажи от 03.09.05 г. недействительным на основании п. 3 ст. 103 Федерального закона РФ "О несостоятельности (банкротстве)".
06.12.06 г. в письменных пояснениях истец просил суд признать сделку недействительной и применить последствия ее недействительности в виде возврата в конкурсную массу ООО "Березняговское" от КФХ "Аренда" крупного рогатого скота стоимостью 1 383 000 руб., а в случае невозможности взыскания полученного в натуре, взыскать его стоимость в деньгах.
Представитель ответчика - КФХ "Аренда" заявленные исковые требования не признает, просит суд в их удовлетворении отказать.
Ответчик - ООО "Березняговское" исковые требования признает, считает, что признание сделки недействительной и применение ее последствий позволит увеличить конкурсную массу и соответственно увеличит возможность удовлетворения требований кредиторов.
Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд, установил следующее.
27.06.05 г. между истцом - ЗАО Фирма "Август" и ответчиком ООО "Березняговское" был заключен договор купли-продажи химических средств защиты растений, в соответствии с условиями которого ЗАО Фирма "Август" поставило ООО "Березняговское" товар стоимостью 399045 руб., а ООО "Березняговское" должно было оплатить стоимость товара в срок до 15.11.05 г. (л.д. 62 - 63 т. 1), однако свои обязательства ООО "Березняговское" перед истцом не исполнило.
КФХ "Аренда" заключило с ООО "Березняговское" договоры займа денежных средств (от 06.04.05 г., 14.05.05 г., 16.05.05 г., 17.05.05 г., 18.05.05 г., 19.05.05 г., 31.05.05 г., 01.07.05 г., 20.07.05 г.) и в обеспечение исполнения обязательств по договорам займа заключило договоры залога имущества, принадлежащего ООО "Березняговское", от 06.04.05 г., 19.05.05 г., 31.05.05 г., 01.07.05 г., 20.07.05 г. (л.д. 93 - 116 т. 1).
01.09.05 г. между КФХ "Аренда" и ООО "Березняговское" заключен договор новации о прекращении обязательств, вытекающих из договора займа в части возврата денежных средств основной части займа 1 612 526 руб. 53 коп. и о заключении на основании ст. 414 ГК РФ договора купли-продажи на предмет залога (л.д. 91 т. 1).
03 сентября 2005 г. между ООО "Березняговское" и КФХ "Аренда" был заключен договор купли-продажи, согласно которому ООО "Березняговское" продало КФХ "Аренда" крупно-рогатый скот (КРС) на сумму 1 383 000 руб. (л.д. 10, 92 т. 1).
30.09.05 г. КФХ "Аренда" внесло в уставный капитал ООО "АПО "Адонис" имущество на сумму 2000 000 руб., в том числе и имущество, полученное от ООО "Березняговское" на основании договора купли-продажи от 03.09.05 г. (л.д. 14 - 42 т. 2).
16.11.05 г. в Арбитражный суд Липецкой области поступило заявление от Межрайонной ИФНС РФ № 3 по Липецкой области о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Березняговское" (л.д. 1 - 2 т. 2).
21 ноября 2005 г. определением Арбитражного суда Липецкой области по делу № А36-4612/2005 было принято к производству заявление Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции ФНС России № 3 по Липецкой области о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Березняговское".
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 24.04.06 г. ООО "Березняговское" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство (л.д. 47 т. 1).
ЗАО Фирма "Август" является кредитором ООО "Березняговское" третьей очереди, его требования к должнику были признаны определением арбитражного суда от 19.05.06 г. (л.д. 8 т. 1).
Истец считает, что на момент заключения договора купли-продажи от 03.09.05 г. КФХ "Аренда" являлось кредитором ООО "Березняговское". Поэтому совершенная в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании банкротом ООО "Березняговское" сделка купли-продажи от 03.09.05 г. повлекла за собой предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора - КФХ "Аренда" перед другими кредиторами, в том числе и перед ЗАО Фирма "Август", поэтому должна быть признана судом недействительной (л.д. 46 - 48 т. 2).
Ответчик - КФХ "Аренда" возражает против заявленных исковых требований, поясняя это тем, что в соответствии со ст. 134 Федерального закона РФ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога преимущественно перед иными кредиторами (т.е. перед истцом), за исключением обязательств перед кредиторами первой и второй очереди, права требования по которым возникли до заключения соответствующего договора залога.
При признании сделки недействительной КФХ "Аренда" не сможет возвратить ООО "Березняговское" имущество в натуре - КРС, так как оно было внесено в уставный капитал ООО АПО "Адонис". КФХ "Аренда" должно будет возвратить стоимость имущества в денежном выражении, а ООО "Березняговское" также должно будет вернуть деньги, полученные от КФХ "Аренда". ООО "Березняговское" признано несостоятельным (банкротом), и деньги, возвращенные КФХ "Аренда" попадут в конкурсную массу. Но на стадии конкурсного производства КФХ "Аренда" лишено возможности быть включенным в реестр требований кредиторов (л.д. 69 - 70 т. 2).
Суд, изучив доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, и оценив их, считает, что заявленные исковые требования не могут быть удовлетворены по следующим основаниям.
В силу п. 3 ст. 103 ФЗ РФ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.
Как следует из материалов дела, заявление о признании ООО "Березняговское" несостоятельным (банкротом) принято к производству Арбитражного суда Липецкой области 21.11.05 г.
Оспариваемый истцом договор заключен между КФХ "Аренда" и ООО "Березняговское" 03.09.05 г., то есть в течение шести месяцев, предшествовавших подаче в суд заявления о признании должника банкротом.
Истец считает, что указанная сделка повлекла предпочтительное удовлетворение кредитора - КФХ "Аренда" перед другими кредиторами. Статус КФХ "Аренда" как кредитора ООО "Березняговское" подтверждается заключенными между ответчиками договорами займа.
Суд считает, что КФХ "Аренда" нельзя считать кредитором ООО "Березняговское" на момент заключения договора купли-продажи от 03.09.05 г.
В пункте 46 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 6 Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 8 от 01.07.96 г. разъясняется, что при разрешении споров следует учитывать, что в случае неисполнения должником обязательства, обеспеченного залогом, залогодержатель имеет право преимущественно перед другими кредиторами получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (статьи 334, 349).
Действующее законодательство не предусматривает возможность передачи имущества, являющегося предметом залога, в собственность залогодержателя. Всякие соглашения, предусматривающие такую передачу, являются ничтожными, за исключением тех, которые могут быть квалифицированы как отступное или новация обеспеченного залогом обязательства (статьи 409, 414).
В соответствии со ст. 414 Гражданского кодекса РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).
Достигнутое между КФХ "Аренда" и ООО "Березняговское" соглашение о новации первоначального обязательства, вытекающего из ранее заключенных договоров займа и залога имущества, в новое обязательство, основанное на оспариваемом договоре купли-продажи, означает, что действие первоначального обязательства прекращается. При этом прекращение первоначального обязательства связывается не с его исполнением, а с возникновением вместо него нового обязательства. В дальнейшем все требования сторон должны основываться на новом обязательстве, поскольку новое обязательство полностью заменяет предыдущее обязательство. В данном случае к КФХ "Аренда" невозможно предъявлять требования, основанные на первоначальном обязательстве и нельзя считать его кредитором ООО "Березняговское" по первоначальному обязательству.
Таким образом, на момент заключения оспариваемого истцом договора купли-продажи от 03.09.05 г. КФХ "Аренда" не являлось кредитором ООО "Березняговское", поскольку правоотношений сторон, вытекающих из договоров займа и залога уже не существовало, они были заменены правоотношениями, вытекающими из договора купли-продажи.
Поэтому в удовлетворении исковых требований необходимо отказать, так как пункт 3 статьи 103 Федерального закона РФ "О несостоятельности (банкротстве)" предусматривает возможность признания недействительной сделки, в том случае, когда указанная сделка повлекла предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора перед другими кредиторами.
Существование первоначального обязательства между КФХ "Аренда" и ООО "Березняговское", его действительность является основанием для возникновения нового обязательства.
Истец не оспаривал договор новации от 01.09.05 г., не подвергал сомнению действительность первоначального обязательства - договоров займа и залога, заключенных между ООО "Березняговское" и КФХ "Аренда". ООО "Березняговское" в своих пояснениях указывает, что договор новации, договоры займа были заключены и перечисления денежных средств по договорам займа имели место (л.д. 131 т. 1). КФХ "Аренда" были представлены в суд платежные поручения, выписки из лицевого счета, от ООО "Березняговское" представлены квитанции к приходным кассовым ордерам, кассовая книга в подтверждение факта исполнения договоров займа (л.д. 117 - 120, 132 - 144 т. 1, 3 - 13 т. 2).
В соответствии с пунктом 2 статьи 103 указанного Закона сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом недействительной по заявлению внешнего управляющего, в случае если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.
Законом не предусмотрена возможность обращения кредитора с иском о признании недействительной сделки по указанному выше основанию. Поэтому в удовлетворении заявленных исковых требований о признании сделки недействительной, как не соответствующей п. 2 ст. 103 Федерального закона РФ "О несостоятельности (банкротстве)" необходимо также отказать.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,
решил:
в удовлетворении заявленных исковых требований отказать.
Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия и может быть обжаловано в указанный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Липецкой области.
Судья
В.И.БОГАТОВ
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
