|  |
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АС Липецкой области от 23.07.2004 № А36-101/16-04
Ввиду того, что заявка акционеров на выдвижение кандидата на должность генерального директора и в члены Совета директоров поступила в общество в установленные Законом "Об акционерных обществах" сроки и соответствует всем требованиям, предусмотренным данным Законом, решение суда первой инстанции о признании недействительным решения Совета директоров является правомерным и обоснованным.
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЛИПЕЦКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 июля 2004 г. Дело № А36-101/16-04
(извлечение)
Арбитражный суд рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ОАО "Лебедяньавто" на решение от 31.05.2004 по делу № А36-101/16-04 Арбитражного суда Липецкой области и
установил:
Ложков А.Ф., Поздняков С.М., Калинин М.И., Новиков И.Е., Подлесных Ю.В., Щенников А.Д. обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к ОАО "Лебедяньавто" о признании незаконным протокола заседания Совета директоров ОАО "Лебедяньавто" от 29.04.2004, решения Совета директоров ОАО "Лебедяньавто" от 29.04.2004 об отказе включить кандидатов, выдвинутых акционерами общества, обладающими 2% акций общества, по их заявлению в список кандидатур для голосования на должность генерального директора и в Совет директоров.
Решением от 31.05.2004 признано недействительным решение Совета директоров ОАО "Лебедяньавто" от 29.04.2004 об отказе во включении предложенных в заявке акционеров ОАО "Лебедяньавто" от 04.02.2004 кандидатов в список для голосования в Совет директоров, кандидата в список для голосования на должность единоличного исполнительного органа. ОАО "Лебедяньавто" обязано включить в список для голосования по выборам в Совет директоров ОАО "Лебедяньавто" следующих кандидатов: Кукушкину И.В., Позднякова В.А., Трофимова А.В., Самарина Н.А., Самарина А.А., Негуляева А.В., Прилепина Н.Ф., в список для голосования по выборам единоличного исполнительного органа ОАО "Лебедяньавто" - кандидата Трофимова Александра Владимировича.
В апелляционной жалобе ОАО "Лебедяньавто" просит решение отменить. При этом заявитель жалобы считает, что в доверенностях, выданных истцами их представителю, не оговорено право представителя на участие в каждом судебном заседании по конкретным исковым требованиям. Исковое заявление подписано лицом, не имеющим права на его подписание, и в соответствии с п. 7 ст. 148 АПК РФ заявление должно было быть оставлено без рассмотрения.
Истцы с доводами жалобы не согласны, просят решение оставить без изменения. Изучив материалы дела, доводы жалобы, выслушав представителей сторон, апелляционная инстанция не усматривает оснований к отмене решения от 31.05.2004 в связи со следующим.
В соответствии с ч. 4 ст. 61 Арбитражного процессуального кодекса РФ полномочия представителей на ведение дела в арбитражном суде должны быть выражены в доверенности, выданной и оформленной в соответствии с федеральным законом.
Согласно ст. 185 и ст. 186 Гражданского кодекса РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.
Доверенность может быть выдана на срок не более трех лет. Если срок в доверенности не указан, она действительна в течение одного года.
Кроме того, в доверенности, выданной представляемым лицом, должны быть специально указаны полномочия, перечень которых перечислен в ч. 2 ст. 62 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Из смысла и содержания указанных норм следует, что документ о полномочиях представителя может быть выдан как на представление интересов по конкретному делу на одно судебное заседание, так и на определенный срок, в течение которого представитель имеет право на выполнение указанных в нем действий.
Доверенности от 09.03.2004, выданные истцами Поздняковым С.М., Новиковым И.Е., Калининым М.И., Щенниковым А.Д., Подлесных Ю.В. Ложкову А.Ф., определяют срок его полномочий в 3 года (л.д. 29 - 33).
В тексте имеющихся в деле доверенностей отражен необходимый перечень полномочий, позволяющих Ложкову А.Ф. представлять интересы его доверителей в арбитражном суде, при этом прямо указано, что представитель Ложков А.Ф. уполномочен на подписание искового заявления, предъявление его в суд. Вместе с этим он вправе от имени истцов подавать любые заявления, расписываться за них и совершать все действия, связанные с выполнением этого поручения.
Исковое заявление, подписанное Ложковым А.Ф. от имени истцов, поступило в арбитражный суд 17.05.2004, то есть в пределах действия выданных ему доверенностей.
В связи с этим апелляционная инстанция не усматривает оснований для оставления искового заявления без рассмотрения по п. 7 ст. 148 АПК РФ и считает, что суд первой инстанции законно и обоснованно принял исковое заявление к производству и рассмотрел спор по существу.
Как видно из материалов дела, 04.02.2004 от акционеров ОАО "Лебедяньавто" Подлесных Ю.В., Новикова И.Е., Ложкова А.Ф., Калинина М.И., Позднякова С.М., Щенникова А.Д. в общество поступила заявка на выдвижение кандидата на должность генерального директора и кандидатов в члены Совета директоров ОАО "Лебедяньавто" (л.д. 7).
16.02.2004 состоялось заседание Совета директоров ОАО "Лебедяньавто". В повестку дня заседания было включено два вопроса, одним из которых был вопрос о рассмотрении заявок акционеров о внесении предложений по повестке общего собрания акционеров и по выдвижению кандидатов в органы управления общества.
Решением Совета директоров от 16.02.2004 вопрос об утверждении списка кандидатов для голосования на выборах на пост генерального директора и в Совет директоров был отложен.
Решением Совета директоров ОАО "Лебедяньавто" от 29.04.2004 акционерам Ложкову А.Ф., Подлесных Ю.В., Позднякову С.М., Калинину М.И., Новикову И.Е., Щенникову А.Д. отказано в их заявке на выдвижение кандидатов в Совет директоров и на должность генерального директора общества в связи с поступившей информацией о том, что акционер Подлесных Ю.В., которому принадлежат 13 обыкновенных именных акций ОАО "Лебедяньавто", отказался от своей подписи в заявке на выдвижение кандидатов в список для голосования по выборам в органы управления общества.
Истцы, руководствуясь пунктом 6 ст. 53 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон "Об акционерных обществах"), предусматривающим возможность обжалования в судебном порядке подобных решений, обратились в суд с исковым заявлением, полагая, что оспариваемое решение Совета директоров ОАО "Лебедяньавто" является незаконным, так как информация о том, что Подлесных Ю.В. отказался от своей подписи в заявке на выдвижение кандидатов, не соответствует действительности.
Апелляционная инстанция считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал все обстоятельства дела, дал правильную правовую оценку представленным доказательствам и обоснованно сделал вывод о том, что решение Совета директоров ОАО "Лебедяньавто" от 29.04.2004 принято без достаточных на то оснований, с использованием информации о фактах, которые не имели места в действительности, и является незаконным.
В соответствии с пунктом 5 ст. 53 Закона "Об акционерных обществах" Совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 настоящей статьи.
Однако Совет директоров ОАО "Лебедяньавто" в нарушение указанных требований решения по вопросу об утверждении предложенных акционерами кандидатур для голосования по выборам генерального директора и в члены Совета директоров в установленные законом сроки не принял. Лишь 29.04.2004 заявка акционеров была рассмотрена и принято решение об отказе во включении предложенных кандидатов в список для голосования по выборам в органы управления общества.
Пунктом 5 ст. 53 Закона "Об акционерных обществах" также предусмотрено, что вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если:
акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 настоящей статьи;
акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 настоящей статьи количества голосующих акций общества;
предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 настоящей статьи;
вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.
При этом согласно пункту 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18.11.2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" перечень оснований для отказа, содержащийся в пункте 5 ст. 53 Закона, является исчерпывающим.
На основании пункта 1 ст. 53 Закона "Об акционерных обществах" акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее 2% голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем за 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок.
Как следует из материалов дела, акционерам Ложкову А.Ф., Подлесных Ю.В., Позднякову С.М., Калинину М.И., Новикову И.Е., Щенникову А.Д. принадлежат на праве собственности акции ОАО "Лебедяньавто" в количестве 74 шт., что в совокупности составляет более 2% от общего числа голосующих акций общества.
В силу пункта 14.1 Устава ОАО "Лебедяньавто" срок для направления в общество указанных предложений составляет 45 календарных дней после окончания финансового года.
Заявка на выдвижение кандидата на должность генерального директора и в члены Совета директоров ОАО "Лебедяньавто" поступила в общество 04.02.2004, то есть в установленные законом сроки.
Кроме того, заявка акционеров соответствует требованиям пунктов 3 и 4 ст. 53 Закона "Об акционерных обществах", заявка внесена в общество в письменной форме с указанием имен акционеров, количества и категории принадлежащих им акций, подписана всеми внесшими ее акционерами. В ней сформулирован каждый из предлагаемых вопросов, указано имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается.
Вопросы, указанные в заявке акционеров, относятся к компетенции общего собрания акционеров общества и соответствуют требованиям действующего законодательства.
Вместе с этим суд первой инстанции обоснованно не принял во внимание довод ответчика о том, что акционер Подлесных Ю.В. отказался от поданной им заявки, поскольку не имеется доказательств поступления соответствующего заявления в Совет директоров ОАО "Лебедяньавто".
С учетом изложенного, апелляционная инстанция полагает, что суд первой инстанции правомерно признал недействительным решение Совета директоров ОАО "Лебедяньавто" от 29.04.2004.
Нарушения либо неправильного применения норм процессуального или материального права не усматривается. Оснований к отмене решения не имеется.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная коллегия
постановила:
Решение Арбитражного суда Липецкой области от 31.05.2004 по делу № А36-101/16-04 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в кассационную инстанцию.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
