|  |
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АС Липецкой области от 27.02.2004 № А36-280/16-03
Апелляционная жалоба оставлена без удовлетворения, так как суд первой инстанции пришел к правильному выводу о необходимости и достаточности в качестве обеспеченной меры запретить обществу совершать действия генеральным директором в рамках полномочий по распоряжению имуществом общества для обеспечения его текущей деятельности сверх пределов, установленных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЛИПЕЦКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 февраля 2004 г. Дело № А36-280/16-03
(извлечение)
Арбитражный суд рассмотрел в заседании апелляционную жалобу ООО "Совет да Любовь" на определение Арбитражного суда Липецкой области от 25.12.2003 по делу № А36-280/16-03,
установил:
Коростелева Валентина Викторовна обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с иском о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Совет да Любовь" от 22.10.2002. Одновременно истица просила принять меры по обеспечению иска в виде запрета ответчику в лице генерального директора Ночевкиной Т.Т. совершать любые действия по исполнению Устава общества "Совет да Любовь" в новой редакции от 22.10.2003.
Определением от 25.12.2003 частично удовлетворено заявление истца об обеспечении иска в виде запрета ООО "Совет да Любовь" совершать действия по реализации генеральным директором Ночевкиной Т.Т. в рамках полномочий, установленных п/п 3 п. 16.2 Устава общества в редакции от 22.10.2003, по распоряжению имуществом общества для обеспечения его текущей деятельности сверх пределов, установленных п. 1 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В апелляционной жалобе и дополнении к ней ответчик просит определение от 25.12.2003 отменить и отказать в удовлетворении заявления ввиду несоответствия выводов суда, изложенных в определении, обстоятельствам дела, неполного выяснения и недоказанности обстоятельств, имеющих значение для дела, и неприменении закона, подлежащего применению.
Представителем истца заявлено ходатайство об отложении рассмотрения апелляционной жалобы в связи с поездкой в г. Брянск в суд округа для представительства по другому делу.
Апелляционная коллегия не находит оснований для удовлетворения ходатайства, поскольку истица и ее представитель надлежаще уведомлены о дне и времени рассмотрения жалобы. Сама истица каких-либо причин, препятствующих явке в заседание, не привела.
Выслушав доводы представителя ответчика и исследовав материалы дела, апелляционная коллегия установила следующее.
Как видно из материалов дела, истица оспаривает решение общего собрания участников ООО "Совет да Любовь" от 22.10.2003, на котором были приняты Устав и учредительный договор общества в новой редакции и сам Устав в новой редакции. Истице принадлежит 53,448% голосов участников общества.
Внеочередное общее собрание участников общества 22.10.2003 было созвано по инициативе Коростелевой В.В. (требование на л.д. 18 т. 1) с целью внесения изменений и дополнений в Устав и учредительный договор общества в части, касающейся состава участников общества и их долей в уставном капитале общества в связи с уступкой своих долей 30-ю участниками в пользу Коростелевой В.В.
В силу ст. 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Как видно из материалов дела, принятый на внеочередном собрании участников Устав имеет отличия от прежнего Устава, зарегистрированного 07.08.1998 (л.д. 24 - 41), не только по составу участников и принадлежащим им долям, но и по другим аспектам деятельности общества. В частности, изменена компетенция генерального директора по распоряжению имуществом общества для обеспечения его текущей деятельности. Устав в новой редакции был зарегистрирован Инспекцией МНС РФ по Левобережному району г. Липецка.
Обеспечительными мерами согласно ст. 91 АПК РФ могут быть, в том числе, запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. Предметом данного спора является в том числе Устав общества, принятый 22.10.2003.
В новой редакции Устава генеральному директору предоставлено право распоряжаться имуществом общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах 6000000 руб. (п/п 3 ст. 16.2 и п/п 33 ст. 15.1.1 Устава), что превышает ранее установленные учредительными документами пределы. В п/п 33 ст. 16.2 нового Устава к компетенции общего собрания участников отнесено принятие решения о совершении генеральным директором сделки на сумму, превышающую 10000 минимальных размеров оплаты труда, а также сделок с недвижимостью независимо от суммы. Исходя из этого, генеральный директор общества вправе распоряжаться имуществом общества на сумму, не превышающую 10000 минимальных размеров оплаты труда (за исключением недвижимости).
Апелляционная коллегия полагает, что суд 1 инстанции пришел к правильному выводу о необходимости и достаточности в данной ситуации в качестве обеспечительной меры запретить обществу совершать действия по реализации генеральным директором Ночевкиной Т.Т. в рамках полномочий, установленных п/п 3 ст. 16.2 Устава общества в редакции от 22.10.2003, по распоряжению имуществом общества для обеспечения его текущей деятельности сверх пределов, установленных п. 1 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Принятие данной меры достаточно для предотвращения причинения возможного ущерба истице и обществу. В то же время ее применение не приведет к фактической невозможности осуществлять ООО "Совет да Любовь" свою деятельность.
Ссылка ответчика на Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 11 от 09.07.2003 "О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общее собрание акционеров" не принимается во внимание, так как принятая судом 1 инстанции мера не запрещает проведение общего собрания участников, а лишь ставит определенные барьеры (временные меры) в деятельности генерального директора по распоряжению имуществом общества. Данная мера способствует сохранению имущества общества с целью предотвращения причинения значительного ущерба обществу и истице, владеющей 53,448% голосов общества.
Принятые меры не приводят к фактической невозможности осуществлять деятельность общества или к существенному затруднению деятельности общества.
Учитывая изложенное, оснований для отмены определения от 25.12.2003 не имеется.
Руководствуясь ст. 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционная коллегия
постановила:
Определение Арбитражного суда Липецкой области от 25.12.2003 по делу № А36-280/16-03 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента принятия и в 2-месячный срок может быть обжаловано в кассационную инстанцию - Федеральный арбитражный суд Центрального округа.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
