|  |
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АС Липецкой области от 13.02.2004 № А36-257/16-03
В удовлетворении исковых требований о признании незаконным проведения общего собрания акционеров отказано правомерно и обоснованно, поскольку решение общего собрания не нарушает прав и интересов истицы, а подготовка, созыв и проведение обществом внеочередного собрания проведены без существенных нарушений действующего законодательства.
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЛИПЕЦКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
13 февраля 2004 г. Дело № А36-257/16-03
(извлечение)
Арбитражный суд рассмотрел в заседании апелляционную жалобу Гавриковой В.В. на решение Арбитражного суда Липецкой области от 26.11.2003 по делу № А36-257/16-03 и
установил:
Гаврикова Валентина Вячеславовна обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с иском о признании незаконным проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Талицкий мясокомбинат" от 04.04.2003, признании незаконным отказа акционерам общества в выкупе принадлежащих им акций, а также о признании незаконным проведения очередного общего собрания акционеров ОАО "Талицкий мясокомбинат" от 18.04.2003. Определением от 30.10.2003 требование истицы о признании незаконным проведения общего собрания акционеров от 18.04.2003 было выделено в отдельное производство с присвоением делу № А36-257/16-03.
Решением от 26.11.2003 по делу № А36-257/16-03 в удовлетворении требований истицы отказано в полном объеме.
В апелляционной жалобе истица просит решение от 26.11.2003 отменить и принять новое решение об удовлетворении иска ввиду несоответствия выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального и процессуального права.
Ответчик отзывом и в судебном заседании доводы апелляционной жалобы оспорил, полагая решение от 26.11.2003 законным и обоснованным.
Выслушав доводы сторон и исследовав материалы дела, апелляционная коллегия установила следующее.
18 апреля 2003 года состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО "Талицкий мясокомбинат", акционером которого, в соответствии с выпиской из реестра акционеров, является Гаврикова В.В. Истице принадлежат 894 шт. обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 руб.
Объявление о проведении общего собрания акционеров было опубликовано обществом в районной газете "Добринские вести" 29.03.2003.
Повестка дня общего собрания акционеров содержала следующие вопросы: 1) утверждение годового бухгалтерского баланса, 2) отчет ревизионной комиссии и заключение аудиторской проверки, 3) избрание совета директоров, 4) избрание ревизионной комиссии, 5) утверждение аудитора общества, 6) о дивидендах по итогам работы за 2002 год, их размере, порядке и сроке выплаты, 7) выборы генерального директора, 8) увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций.
Гаврикова В.В. считает, что при проведении указанного очередного общего собрания акционеров от 18.04.2003 ответчиком были нарушены требования, предъявляемые законодательством к порядку подготовки и проведения собрания. При подготовке к проведению общего собрания акционеров общество должно было руководствоваться как ФЗ "Об акционерных обществах", так и уставом общества. Но в период подготовки к проведению общего собрания акционеров устав общества оспаривался истицей в арбитражном суде и был признан недействительным.
Кроме того, на заседании совета директоров (протокол № 596 от 06.02.2003) было принято только одно предложение истицы по вопросам, включаемым в повестку дня общего собрания. Нарушены требования, установленные в "Положении о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров", утвержденного Постановлением ФКЦБ от 31.05.2002 № 17/пс, в частности, в годовом отчете общества отсутствовали сведения о владении акциями в течение отчетного года как членами совета директоров, так и директором общества (п. 3.6 Положения), отсутствуют сведения о соблюдении обществом Кодекса корпоративного поведения, заключение ревизионной комиссии составлено наспех, отсутствует номер приказа по инвентаризации и подписи председателя ревизионной комиссии и ген. директора, нарушено требование п. 2.11 в отношении утверждения кандидатуры в состав совета директоров со стороны районного руководства, нарушено требование п. 3.3. Положения, предусматривающего наличие письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующий орган.
Апелляционная коллегия, изучив доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в ред. Федеральных законов от 13.06.1996 № 65-ФЗ, от 24.05.1999 № 101-ФЗ, от 07.08.2001 № 120-ФЗ, от 21.03.2002 № 31-ФЗ) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятие общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, Устава общества, в случае если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Определением от 30.10.2003 суд 1 инстанции просил истицу уточнить ее исковые требования: что она просит признать незаконным - решение общего собрания акционеров или проведение общего собрания акционеров, как ею было указано в исковом заявлении. В дополнительных пояснениях Гаврикова В.В. настаивала на признании недействительным очередного общего собрания акционеров, несмотря на то, что законом предусмотрена возможность оспаривания только решения общего собрания акционеров.
Апелляционная коллегия считает, что решение очередного собрания акционеров не нарушает прав и законных интересов истицы.
Истица не дала суду своих пояснений о том, какие ее права и законные интересы были нарушены оспариваемым ею общим собранием акционеров.
Апелляционная коллегия не усматривает существенных нарушений при подготовке, созыве и проведении обществом внеочередного собрания акционеров. Акционеры были своевременно извещены о дате проведения собрания как в районной газете "Добринские вести", так и путем направления извещения каждому акционеру, в том числе и истице.
Каждому акционеру была предоставлена возможность для ознакомления с информацией (документами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания.
Сообщение о проведении общего собрания акционеров было выполнено в соответствии с требованиями п. 2 ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах".
Суд 1 инстанции правомерно расценил позицию ответчика по вопросу о включении в повестку дня общего собрания акционеров только тех вопросов, которые относятся к компетенции общего собрания акционеров. В соответствии с п. 3 ст. 48 ФЗ "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Федеральным законом.
В связи с этим невключение советом директоров общества предложенных истицей в повестку дня общего собрания акционеров вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания акционеров, правомерно.
Кодекс корпоративного управления, утвержденный распоряжением ФКЦБ от 04.04.2002 № 421/р, носит рекомендательный характер, поэтому не обязателен для ответчика.
В соответствии со ст. 53 ФЗ "Об акционерных обществах" администрация Добринского района, как акционер общества, вправе выдвигать своего кандидата в состав совета директоров общества, порядок выдвижения кандидата нарушен не был.
Согласно п. 3.3 вышеуказанного Положения ФКЦБ к дополнительной информации, обязательной для представления лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня которого содержит вопрос об избрании членов совета директоров, относится информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующий орган общества.
Такое письменное согласие кандидатов на избрание в состав совета директоров в обществе имелось, информация об этом была предоставлена лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров.
Апелляционная коллегия считает, что отмеченные в исковом заявлении и жалобе нарушения требований "Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров", утвержденного ФКЦБ, не относятся к числу существенных, влекущих за собой безусловное признание недействительным проведения внеочередного общего собрания акционеров.
В соответствии с п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному акционеру.
Как видно из протоколов от 18.04.2003 по итогам голосования по вопросам, включенным в повестку дня, по первым семи вопросам решения общего собрания были приняты абсолютным большинством голосов. По вопросу об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций 77,787% голосов от общего количества голосов участников собрания проголосовало "против".
Гаврикова В.В. не привела суду убедительных доводов, свидетельствующих о том, что принятие общим собранием решения о неувеличении уставного капитала общества нарушает ее права и законные интересы.
Кроме того, решением Арбитражного суда Липецкой области по делу № А36-238/16-03 Гавриковой В.В. было отказано в удовлетворении требования о признании незаконным проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Талицкий мясокомбинат" от 04.04.2003, на котором было принято решение об утверждении Устава общества в новой редакции. Данное решение вступило в законную силу, так как оставлено без изменения апелляционной инстанцией.
Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения доводов апелляционной жалобы и принятия нового решения не имеется.
Руководствуясь ст. 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционная коллегия
постановила:
Решение Арбитражного суда Липецкой области от 26.11.2003 по делу № А36-257/16-03 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента принятия и в 2-месячный срок может быть обжаловано в кассационную инстанцию - Федеральный Арбитражный суд Центрального округа.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
