|  |
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АС Липецкой области от 13.02.2004 № А36-238/16-03
В удовлетворении исковых требований о признании незаконным проведения внеочередного общего собрания акционеров отказано правомерно и обоснованно, так как размер уставного капитала не нарушает прав и законных интересов истицы, а подготовка, созыв и проведение обществом внеочередного собрания акционеров выполнены в соответствии с требованиями закона.
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЛИПЕЦКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 февраля 2004 г. Дело № А36-238/16-03
(извлечение)
Арбитражный суд рассмотрел в заседании апелляционную жалобу Гавриковой В.В. на решение Арбитражного суда Липецкой области от 26.11.2003 по делу № А36-238/16-03 и
установил:
Гаврикова Валентина Вячеславовна обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с иском о признании незаконным проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Талицкий мясокомбинат" от 04.04.2003, признании незаконным отказа акционерам общества в выкупе принадлежащих им акций, а также о признании незаконным проведения очередного общего собрания акционеров ОАО "Талицкий мясокомбинат" от 18.04.2003. Определением от 30.10.2003 требование истицы о признании незаконным проведения общего собрания акционеров от 18.04.2003 было выделено в отдельное производство с присвоением делу № А36-257/16-03.
Решением от 26.11.2003 по делу № А36-238/16-03 в удовлетворении требований истицы отказано в полном объеме.
В апелляционной жалобе истица просит решение от 26.11.2003 отменить и принять новое решение об удовлетворении иска ввиду несоответствия выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального и процессуального права.
Ответчик отзывом и в судебном заседании доводы апелляционной жалобы оспорил, полагая решение от 26.11.2003 законным и обоснованным.
Выслушав доводы сторон и исследовав материалы дела, апелляционная коллегия установила следующее.
4 апреля 2003 года состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Талицкий мясокомбинат", акционером которого, в соответствии с выпиской из реестра акционеров, является Гаврикова В.В. Истице принадлежит 894 шт. обыкновенных акций, номинальной стоимостью 1 руб.
Объявление о проведении общего собрания акционеров было опубликовано обществом в районной газете "Добринские вести" 15.03.2003 (л.д. 68). Повестка дня общего собрания акционеров содержала один вопрос-утверждение устава ОАО "Талицкий мясокомбинат" в новой редакции.
Гаврикова В.В. считает, что при проведении указанного внеочередного общего собрания акционеров от 04.04.2003 ответчиком были нарушены требования, предъявляемые законодательством к порядку подготовки и проведения собрания. Нарушены требования, установленные в "Положении о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров", утвержденного Постановлением ФКЦБ от 31.05.2002 № 17/пс, в частности, в годовом отчете общества отсутствовали сведения о владении акциями в течение отчетного года как членами совета директоров, так и директором общества (п. 3.6 Положения), отсутствуют сведения о соблюдении обществом Кодекса корпоративного поведения, заключение ревизионной комиссии составлено наспех, отсутствует номер приказа по инвентаризации и подписи председателя ревизионной комиссии и ген. директора.
Истица голосовала против принятия решения об утверждении Устава общества в новой редакции. В соответствии со ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" Гаврикова В.В. обратилась к администрации общества с требованием выкупить акции, но ей было отказано.
Кроме того, истица считает, что некоторые положения принятого в новой редакции Устава общества не соответствуют требованиям ФЗ "Об акционерных обществах", в частности требованиям, предъявляемым к размеру уставного капитала общества. Не согласна истица с положениями нового Устава, касающимися ограничений в отношении членства в совете директоров.
Ответчик иск не признает, так как считает, что порядок подготовки и проведения внеочередного собрания акционеров ОАО "Талицкий мясокомбинат" от 04.04.2003 не был нарушен обществом. Истица не имеет права требовать выкупа акций общества, так как принятие Устава общества в новой редакции не ущемляет прав и интересов истицы, поскольку положения Устава приводились в соответствие с требованиями ФЗ "Об акционерных обществах" (в новой редакции). Требования к размеру уставного капитала общества, установленные Законом об акционерных обществах в новой редакции, распространяются только на вновь созданные акционерные общества и не относятся к ответчику.
Суд, изучив доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, и оценив их, считает, что исковые требования не могут подлежать удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (в ред. Федеральных законов от 13.06.1996 № 65-ФЗ, от 24.05.1999 № 101-ФЗ, от 07.08.2001 № 120-ФЗ, от 21.03.2002 № 31-ФЗ) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, Устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.
Суд определением от 30.10.2003 просил истицу уточнить ее исковые требования, что она просит признать незаконным - решение общего собрания акционеров или проведение общего собрания акционеров, как ею было указано в исковом заявлении. В дополнительных пояснениях Гаврикова В.В. настаивает на признании недействительным проведения внеочередного общего собрания акционеров, несмотря на то, что законом предусмотрена возможность оспаривания только решения общего собрания акционеров.
Суд считает, что исковое заявление Гавриковой В.В. не может быть удовлетворено, поскольку решение внеочередного собрания акционеров не нарушает прав и законных интересов истицы.
Утверждение Гавриковой В.В. о том, что размер уставного капитала общества - 8238 рублей, который указан в новой редакции Устава общества, нарушает ее имущественные права, необоснованно.
Истица считает, что размер уставного капитала общества должен составлять не менее 1000-кратного минимального размера оплаты труда, но это мнение ошибочно.
Общество изначально было образовано путем преобразования Государственного предприятия "Мясной комбинат "Талицкий" в АООТ "Талицкий мясокомбинат", зарегистрировано постановлением администрации Добринского района № 432 от 11.12.1992. При создании общества его уставный капитал составлял 8238000 рублей. В дальнейшем в связи с деноминацией размер уставного капитала стал равен 8238 рублей.
Как указано в п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 4 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 8 от 02.04.1997. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", действовавшего во время проведения общего собрания акционеров, если на момент государственной регистрации акционерного общества (при его создании) размер уставного капитала общества соответствовал уровню, установленному действовавшими в тот период правовыми актами, то при регистрации изменений, вносимых в устав общества (регистрации устава в новой редакции), в том числе в связи с приведением его в соответствие с Законом (пункт 3 статьи 94 Закона), государственный орган, осуществляющий такую регистрацию, не вправе отказывать в ее проведении по мотиву несоответствия уставного капитала общества минимальному размеру, действующему на дату регистрации изменений.
Таким образом, минимальный размер уставного капитала, установленный законом, определяется на момент создания (регистрации) общества, и последующие законодательно внесенные изменения в отношении минимального размера уставного капитала не создают для общества обязанности пересматривать его в сторону увеличения.
Истица не смогла привести убедительных доводов в подтверждение того, что размер уставного капитала нарушает ее права и законные интересы.
Суд не находит нарушений при подготовке, созыве и проведении обществом внеочередного собрания акционеров. Акционеры были своевременно извещены о дате проведения собрания как в районной газете "Добринские вести", так и путем направления извещения каждому акционеру, в том числе и истице.
Каждому акционеру была предоставлена возможность для ознакомления с информацией (документами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания.
Сообщение о проведении общего собрания акционеров было выполнено в соответствии с требованиями п. 2 ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах".
Кодекс корпоративного управления, утвержденный распоряжением ФКЦБ от 04.04.2002 № 421/р, носит рекомендательный характер, поэтому не обязателен для ответчика.
Допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
Как видно из протокола от 04.04.2003 (л.д. 110) об итогах голосования по вопросу № 1 повестки дня собрания - утверждение Устава общества в новой редакции - "за" проголосовало 6039 голосов, что составляет 81,41% от общего количества голосов участников собрания; "против" проголосовало 5 участников, обладающих 1248 голосов, что составляет 16,824% от общего количества голосов участников собрания, в том числе "против" голосовала Гаврикова В.В. Воздержались 3 участника, обладающих 87 голосами, что составляет 1,173% от общего количества голосов.
Таким образом, за принятие Устава в новой редакции проголосовало абсолютное большинство участников внеочередного общего собрания акционеров. Голосование истицы не повлияло на результаты голосования.
Не принимаются во внимание ссылки истицы на решение Арбитражного суда Липецкой области от 18.03.2003 по делу № А36-252/12-02. Как видно из данного решения, вопрос о неувеличении Уставного капитала общества был признан судом недействительным по причине принятия его общим собранием акционеров, которое было подготовлено и проведено с множеством нарушений ФЗ "Об акционерных обществах".
В пункте 1 ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" указаны основания, при которых акционеры приобретают право требования выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций. Перечень оснований для заявления требования о выкупе акций является исчерпывающим. В частности, акционер может потребовать выкупа акций в случае внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.
Поскольку на внеочередном общем собрании акционеров принималось решение об утверждении Устава общества в новой редакции в целях приведения Устава общества в соответствие с действующим законодательством (ФЗ от 07.08.2001 № 120-ФЗ "Об акционерных обществах"), то такое утверждение Устава в новой редакции не может привести к ограничению прав и законных интересов акционеров. Напротив, нормы, заложенные в Федеральном законе от 07.08.2001, усиливают правовую защиту акционеров путем более четкого закрепления прав участников обществ, введения дополнительных гарантий их реализации.
Поскольку положения принимаемого в новой редакции Устава не нарушали прав и законных интересов акционеров, общество вправе было не составлять списки акционеров, которые могли требовать выкупа акций у общества.
В связи с этим право требовать выкупа акций обществом у истицы отсутствует, о чем правильно определился суд 1 инстанции.
Учитывая изложенное, оснований для удовлетворения доводов апелляционной жалобы и принятия нового решения не имеется.
Руководствуясь ст. 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционная коллегия
постановила:
Решение Арбитражного суда Липецкой области от 26.11.2003 по делу № А36-238/16-03 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента принятия и в 2-месячный срок может быть обжаловано в кассационную инстанцию - Федеральный Арбитражный суд Центрального округа.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
