|  |
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АС Липецкой области от 15.09.2003 № А36-268/8-02
В удовлетворении исковых требований о расторжении договора купли-продажи отказано, так как доказательств наличия в нем объектов недвижимости истцом не представлено.
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЛИПЕЦКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 сентября 2003 г. Дело № А36-268/8-02
(извлечение)
Арбитражный суд рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Витязь" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 26.02.2003 по делу № А36-268/8-02 и
установил:
ДООО "Колос" ОАО "Усманьсельхозхимия" обратилось в арбитражный суд с иском о расторжении договора № 1/11 от 24.06.2002, заключенного между ним и ООО "Витязь".
Решением от 26.02.2003 в иске отказано в связи с признанием договора незаключенным.
В апелляционной жалобе ответчик просил изменить мотивировочную часть решения. При этом ответчик ссылался на то, что вывод суда о признании договора от 24.06.2002 незаключенным не соответствует фактическим обстоятельствам дела. В договоре купли-продажи от 24.06.2002 содержатся условия о его предмете и цене. Кроме того, суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права - ст. 132, 554, 560 Гражданского кодекса РФ, поскольку сторонами заключался договор купли-продажи конкретного имущества, а не предприятия как имущественного комплекса.
Постановлением апелляционной инстанции от 18.04.2003 решение суда 1-й инстанции от 26.02.2003 отменено с принятием нового решения об отказе ДООО "Колос" в иске о расторжении договора купли-продажи № 1/11. При этом договор № 1/11 был признан заключенным, т.к. доказательств наличия в нем объектов недвижимости истцом не представлено. В расторжении договора отказано, так как истцом не было доказано существенного нарушения договора ответчиком.
Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 01.07.2003 постановление апелляционной инстанции отменено с направлением дела на новое рассмотрение в апелляционную инстанцию. При этом кассационная инстанция не согласилась с выводами апелляционной инстанции в части оплаты приобретенного имущества.
Истец с доводами жалобы не согласен и просил мотивировочную часть решения от 26.02.2003 оставить без изменения.
Изучив материалы дела, доводы жалобы, дополнительно представленные сторонами доказательства и выслушав представителей сторон, апелляционная коллегия считает необходимым отменить решение от 26.02.2003 в связи со следующим.
Как видно из материалов дела, 24.06.2002 между истцом и ответчиком был заключен договор № 1/11 купли-продажи имущества.
По условиям договора, продавец-истец обязуется продать, а покупатель-ответчик купить имущество, поименованное в передаточном акте (п. 1.1, 3.1, 3.2 договора). Так, согласно перечню имущества и акту приема-передачи основных средств от 25.06.2002 (л.д. 29, 33) предметом купли-продажи являлись транспортные средства, оборудование, крупный рогатый скот, свиньи. Цена договора определена в п. 2.1 договора и составила 2380000 рублей (л.д. 5). Срок оплаты согласован сторонами до 20.08.2002 (п. 2.2, 2.3 договора).
Истец, ссылаясь на невыполнение ответчиком обязательств по оплате в полном объеме, обратился в суд с иском о расторжении договора от 24.06.2002 в связи с существенными нарушениями договора, основываясь на п/п 1 п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса РФ.
Исследовав доказательства, имеющиеся в материалах дела, апелляционная коллегия считает ошибочным вывод суда первой инстанции об отсутствии предмета договора и признании в связи с этим договора от 24.06.2002 незаключенным.
Апелляционная коллегия оценила договор № 1/11 купли-продажи имущества от 24.06.2002 в совокупности с приложениями к нему (5, 34) и не находит нарушений статьи 432 Гражданского кодекса РФ. Все существенные условия, такие как предмет, цена, договор от 24.06.2002 содержит. В приложении к п. 1.1 договора поименовано конкретное имущество, являющееся предметом договора купли-продажи (л.д. 33,34). В актах приема-передачи указано именно это имущество (л.д. 26, 27, 29, 30).
Вывод суда первой инстанции о том, что фактически предметом договора является имущественный комплекс, не подтверждается материалами дела.
Согласно ст. 132 Гражданского кодекса РФ под предприятием как самостоятельным объектом гражданских прав понимается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности и включающий все виды имущества, предназначенные для такой деятельности, как-то: земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие. Земельные участки, здания, права на обозначения в перечень приобретаемого имущества не включены.
Акта инвентаризации, бухгалтерского баланса, заключений аудитора, перечня долгов, с указанием кредиторов, характера, размера и сроков их требований в материалах дела не имеется, судом не исследовалось, а также в условиях договора о продаже имущества как имущественного комплекса не упоминается. Стороны в судебном заседании на это не ссылались.
В поименованном перечне переданного имущества отсутствует недвижимое имущество. Оснований для отнесения бензоколонки, мельницы и пилорамы к недвижимому имуществу не имеется. Представитель истца пояснял, что при создании ДООО "Колос" было наделено учредителем оборудованием мельницы и оборудованием пилорамы. Впоследствии под это оборудование построили из досок укрытие как временное сооружение. Земля ни под мельницу, ни под пилораму, ни под бензоколонку не отводилась. При таких обстоятельствах названные объекты не подпадают под понятие недвижимого имущества, определенного ст. 130 Гражданского кодекса РФ.
Во исполнение постановления кассационной инстанции у сторон были истребованы первичные документы, подтверждающие оплату стоимости приобретенного имущества. Согласно п. 2.2 договора из общей стоимости продаваемого имущества 2380 тыс. руб., сумму 560 тыс. руб. должно было уплатить авансовым платежом ОАО "Усманьсельхозхимия". По п. 2.3 договора сумму 1820 тыс. руб. должен уплатить покупатель в срок до 20.08.2002.
Как видно из двустороннего акта от 16.07.2002, у ответчика был изъят конкурсным управляющим СХПК "Излегощенский" Поляковым С.В. переданный по договору и по передаточному акту от 25.06.2002 КРС в количестве 95 голов и бык-производитель на общую сумму 913250 руб. (л.д. 32). Из дополнительно представленных документов усматривается, что КРС в количестве 96 голов (в том числе 1 бык-производитель) был передан истцом СХПК "Излегощенский" по соглашению о взаиморасчетах от 28.06.2002 и акту приема-передачи от 29.06.2002 в счет погашения своих долгов в сумме 1056157 руб. Таким образом, истец одно и то же имущество (96 голов КРС) включил как в договор с ответчиком, так и в соглашение о взаиморасчетах с СХПК "Излегощенский". Поскольку спорное имущество в итоге попало к последнему, апелляционная коллегия полагает, что у ответчика - ООО "Витязь" не наступила обязанность по его оплате ДООО "Колос".
Как видно из акта сверки (л.д. 31), подписанного директорами и главными бухгалтерами ДООО "Колос" и ООО "Витязь", на 20.08.2002 было оплачено 891887 руб. 30 коп. Оплата производилась по реквизитам, указанным в письмах истца (л.д. 23 - 25). Так, в соответствии с письмом истца от 10.07.2002 ответчиком было выплачено заработной платы работникам ООО "Колос" и Лопатиной М.П. по исполнительному листу на общую сумму 67749 руб. 30 коп., что подтверждается платежной ведомостью за июнь 2002 г. Согласно письму истца от 01.07.2002 ответчиком оплачена задолженность за электроэнергию (за ДООО "Колос" и СХПК "Излегощенский") в сумме 205000 руб. Кроме того, по расходному кассовому ордеру № 3 от 03.06.2002 в счет выкупа имущества выдано руководителю истца Требунских Л.Г. 59138 руб. на ГСМ и хоз. нужды.
Все выплаты, произведенные ответчиком в счет спорного договора, составляют 331887 руб. 30 коп. С учетом изъятого скота на сумму 913250 руб., а также того обстоятельства, что 560 тыс. руб. по п. 2.2 договора должно было уплатить ОАО "Усманьсельхозхимия" - учредитель истца, апелляционная коллегия считает, что оснований для расторжения договора от 24.06.2002 не имеется. Истец не доказал существенного нарушения договора ответчиком, которое влечет для истца такой ущерб, что он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора.
Истец вправе избрать иной способ защиты для восстановления своего нарушенного права.
Доводы истца об отсутствии полномочий исполнительного органа у Костюк А.И. не принимаются во внимание, поскольку ответчиком представлено решение учредителя ООО "Витязь" Воробьевой К.А. от 01.07.2002 о назначении Костюк А.И. генеральным директором общества. Не могут быть приняты во внимание представленные истцом в кассационную инстанцию протокол допроса свидетеля от 26.06.2003 и объяснения Воробьевой К.А., поскольку данные документы не отвечают требованиям относимости и допустимости доказательств (ст. 67, 68 АПК РФ). Материалами дела установлено, что спорный договор был заключен лицами, участвующими в деле, он реально исполнялся сторонами. Подробности учреждения ООО "Витязь", устанавливаемые органами дознания, никак не влияют на обстоятельства спора.
Исходя из изложенного, решение от 26.02.2003 подлежит отмене, поскольку выводы суда 1-й инстанции, указанные в мотивировочной части решения, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. В удовлетворении иска о расторжении договора отказывается.
Принимая во внимание, что по постановлению от 18.04.2003 был выдан исполнительный лист на госпошлину, в данном судебном разбирательстве судебные расходы не взыскиваются.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Липецкой области от 26.02.2003 по делу № А36-268/8-02 отменить.
В иске ДООО "Колос" к ООО "Витязь" о расторжении договора купли-продажи № 1/11 от 24.06.2002 отказать.
Постановление вступает в законную силу с момента принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
