|  |
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АС Липецкой области от 23.01.2003 № А36-124/14-02
Суд первой инстанции обоснованно отверг довод истиц о том, что при отчуждении недвижимого имущества общества с ограниченной ответственностью его стоимость должна определяться исходя из рыночной цены, а не из данных бухгалтерского учета, поскольку ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусмотрена обязанность общества по определению именно рыночной стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки.
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Постановлением ФАС Центрального округа от 16.04.2003 № А36-124/14-02 решение Арбитражного суда Липецкой области от 10.11.2002 и данное постановление оставлены без изменения.
РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЛИПЕЦКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 января 2003 г. Дело № А36-124/14-02
(извлечение)
Арбитражный суд рассмотрел в заседании апелляционную жалобу Наумовой Ольги Ивановны и Черномырдиной Валентины Ивановны на решение Арбитражного суда Липецкой области от 10.11.2002 по делу № А36-124/14-02,
установил:
Наумова Ольга Ивановна и Черномырдина Валентина Ивановна обратились в Арбитражный суд Липецкой области с иском о признании недействительной сделки продажи нежилых помещений (магазина) общей площадью 938,4 кв. м по адресу: ул. Студеновская, д. 3 г. Липецка, о применении последствий недействительности сделки, а также о признании недействительной государственной регистрации сделки и перехода права собственности на помещение покупателю. Исковые требования были основаны на ст. 166, 167, 170, 173, 178, 179 Гражданского кодекса РФ.
Решением от 10.11.2002 в удовлетворении иска отказано в полном объеме. Суд не нашел оснований для признания сделки недействительной, а следовательно, и для применения последствий недействительности сделки.
В апелляционной жалобе истицы просят решение от 10.11.2002 отменить и принять новое решение об удовлетворении иска ввиду неполного выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела, и неправильного применения норм материального и процессуального права. Истицы полагают, что ООО "Студеновское" и предпринимателем Иванниковой Р.И. 15.10.2001 была совершена притворная сделка. В судебное заседание истицы не явились, хотя надлежащим образом уведомлены о дне и времени судебного заседания.
Ответчики отзывами и в судебном заседании доводы апелляционной жалобы оспорили, полагая решение законным и обоснованным.
Выслушав доводы представителей ответчиков и исследовав материалы дела, апелляционная коллегия установила следующее.
15.10.2001 ООО "Студеновское" и предприниматель Иванникова Р.И. заключили договор купли - продажи встроенного в жилом доме нежилого помещения № 1 (магазин) с подвалом площадью 940,3 кв. м, расположенного по адресу: г. Липецк, ул. Студеновская, д. 3 (л.д. 86 - 87, т. 1). Указанное нежилое помещение принадлежало ООО "Студеновское" на праве собственности, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 13.10.2001 серии 48 АА 022014 (л.д. 95, т. 1). Стоимость недвижимого имущества стороны согласовали в п. 4 договора купли - продажи от 15.10.2001 - она составила 730000 руб.
Из материалов дела следует, что стороны исполнили условия договора купли - продажи от 15.10.2001: продавец передал указанное помещение покупателю (см. п. 7 договора, л.д. 86, т. 1), а покупатель принял и оплатил его, что подтверждается платежным поручением № 19 от 17.10.2001 на сумму 730000 руб. и выпиской по лицевому счету от 17.10.2001 на эту же сумму (л.д. 121, 122, т. 1).
На основании указанной сделки была проведена государственная регистрация перехода права собственности на объект недвижимости; Иванниковой Р.И. выдано свидетельство о государственной регистрации права собственности на нежилое помещение № 1 (магазин с подвалом) площадью 940,3 кв. м, встроенное в жилом доме, расположенном по адресу: г. Липецк, ул. Студеновская, 3 (л.д. 81, т. 1).
Как видно из материалов дела, учредителями (участниками) ООО "Студеновское" на момент принятия решения являлись физические лица в количестве двадцати одного человека, в том числе Наумова Ольга Ивановна, Черномырдина Валентина Ивановна (л.д. 152 - 155, т. 1).
На внеочередном общем собрании участников ООО "Студеновское" по вопросу принятия решения о совершении крупной сделки (реализации помещения магазина) участвовали все учредители общества, что подтверждается протоколом № 1 от 15.10.2001 (л.д. 98 - 100, т. 1).
При принятии решения за предложение о продаже указанного нежилого помещения Иванниковой Раисе Ивановне по цене 730000 рублей проголосовало 86,5% от общего количества голосов; голосовавших против не было.
Наумова О.И., Черномырдина В.И. воздержались от выражения своего мнения по данному вопросу. Таким образом, решение о продаже Иванниковой Р.И. помещения магазина, расположенного по адресу: г. Липецк, ул. Студеновская, д. 3, площадью 940, 3 кв. м - за 730000 рублей было принято большинством голосов участников общества.
Протокол № 1 от 15.10.2001 внеочередного общего собрания участников ООО "Студеновское" никем в установленном законом порядке не оспорен.
Решением Советского суда г. Липецка от 13.06.2002 по делу № 2-1102 Наумова О.И. была исключена из состава учредителей ООО "Студеновское". Определением от 17.07.2002 судебная коллегия по гражданским делам Липецкого областного суда оставила без изменения решение Советского районного суда г. Липецка от 13.06.2002 (л.д. 112 - 117, т. 1).
Оценив представленные доказательства, а также конкретные обстоятельства рассматриваемого спора, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что исковые требования заявлены необоснованно и удовлетворению не подлежали.
В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
В силу пункта 2 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.
Как следует из бухгалтерского баланса ООО "Студеновское" за 9 месяцев 2001 года, стоимость основных средств, в том числе зданий, машин и оборудования, составляла 85000 рублей (л.д. 123 - 124, т. 1).
Таким образом, сделка по отчуждению помещения магазина, являлась для общества крупной, поскольку стоимость имущества, передаваемого по сделке, составляла более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерского учета.
Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
В соответствии с подпунктом 33 пункта 15.1.1 устава ООО "Студеновское" к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решения о совершении крупной сделки (л.д. 143, т. 1).
Часть 5 пункта 15.2 устава ООО "Студеновское" предусматривает принятие решения о совершении крупной сделки общим собранием общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества.
Учитывая изложенное, следует признать, что решение о совершении обществом крупной сделки (отчуждение помещения магазина) от 15.10.2001 принято в соответствии с требованиями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом ООО "Студеновское".
Довод истцов о том, что помещение магазина должно было продаваться по рыночной цене, не может быть принят во внимание, поскольку противоречит пунктам 1, 2 статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", устанавливающих, что стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета. Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусмотрена обязанность общества по определению рыночной стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки. В этой связи ссылка истцов на отчет ЗАО "Бизнес - Партнер" № 34 от 08.10.2001, определяющий рыночную стоимость имущества, является несостоятельной.
Кроме того, как следует из письма директора ЗАО "Бизнес - Партнер" от 08.10.2001, представленного истцами (л.д. 25, т. 1), 08.10.2001 Наумова О.И. была проинформирована об оценке объекта недвижимости и его рыночной стоимости. При таких обстоятельствах, на момент принятия обществом решения от 15.10.2001 Наумова О.И. должна была знать о рыночной стоимости объекта недвижимости и вправе была на собрании участников общества 15.10.2001 сообщить об этом, однако не довела эту информацию до участников ООО "Студеновское", что следует из протокола № 1 от 15.10.2001 внеочередного общего собрания участников общества.
Довод истцов о том, что договор купли - продажи между ООО "Студеновское" и Иванниковой Р.И. является притворной сделкой, прикрывающей сделку дарения, не основан на нормах Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.
В соответствии с пунктом 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением.
Как уже установлено, ООО "Студеновское" не обязано было продавать имущество по рыночной цене, определенной каким-либо третьим лицом, а стоимость имущества по спорной сделке оплачена покупателем Иванниковой Р.И. полностью по цене, согласованной сторонами в договоре. При таких обстоятельствах не имеется оснований утверждать, что общество подарило часть магазина Иванниковой Р.И., а значит, договор купли - продажи от 15.10.2001 помещения магазина не может прикрывать сделку дарения.
Довод истцов о том, что договор купли - продажи между ООО "Студеновское" и Иванниковой Р.И. совершен в противоречии с целями деятельности общества и в этой связи является недействительной сделкой на основании статей 166, 173 Гражданского кодекса Российской Федерации, не подтверждается материалами дела.
Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.
Сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензии на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности (ст. 173 Гражданского кодекса РФ).
Пункт 3.1 устава ООО "Студеновское" предусматривает, что целью общества является извлечение прибыли.
Устав ООО "Студеновское" не содержит положений, прямо ограничивающих отчуждение основных средств общества. Истцы не представили доказательств наличия убытков у общества вследствие отчуждения помещения магазина, а также того, что другая сторона в сделке (Иванникова Р.И.) знала или заведомо должна была знать о ее незаконности по каким-либо причинам.
При таких обстоятельствах суд 1 инстанции сделал правильный вывод о том, что не имеется правовых оснований полагать, что сделка купли - продажи от 15.10.2001 помещения магазина выходит за пределы правоспособности общества.
Кроме того, материалы дела свидетельствуют, что на момент подачи иска Наумова О.И. не являлась участником ООО "Студеновское", следовательно, у нее отсутствовало право на заявление требования о признании сделки недействительной по основаниям, установленным ст. 173 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В нарушение данной нормы истцы не представили доказательств наличия оснований для признания сделки недействительной.
При таких обстоятельствах следует признать, что исковые требования о признании договора от 15.10.2001 купли - продажи помещения № 1 (магазина), расположенного по адресу: г. Липецк, ул. Студеновская, д. 3, заявлены необоснованно и удовлетворению не подлежали.
Требование истцов о применении реституции также не подлежало удовлетворению, так как факт недействительности сделки ими не доказан.
Соответствуют законодательству и выводы суда 1 инстанции о необоснованности требований истцов о признании недействительной государственной регистрации договора купли - продажи нежилого помещения и перехода права собственности на недвижимое имущество.
Истцы не представили доказательств того, что государственная регистрация перехода права собственности на помещение № 1 (магазин), расположенное по адресу: г. Липецк, ул. Студеновская, д. 3, не соответствует закону или иным правовым актам и нарушает гражданские права и охраняемые законом интересы какого-либо лица.
Факт продажи предпринимателю Иванниковой Р.И. товара ООО "Студеновское" и торгового оборудования никак не влияет на законность сделки купли - продажи недвижимости от 15.10.2001.
Ссылка истцов на то, что договор от 15.10.2001 был заключен без согласия наблюдательного совета, не принимается во внимание, так как решение о заключении этой сделки принято на общем собрании участников, которое в соответствии с п. 14.1.1 является высшим органом управления общества.
Учитывая изложенное, апелляционная коллегия не находит оснований для изменения решения от 10.11.2002.
При обращении с апелляционной жалобой истцам предоставлялась отсрочка в уплате государственной пошлины до принятия постановления. Ввиду необоснованности жалобы с истцов солидарно в доход федерального бюджета подлежит взысканию госпошлина в сумме 1000 руб.
Руководствуясь ст. 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционная коллегия
постановила:
Решение Арбитражного суда Липецкой области от 10.11.2002 по делу № АЗ6-124/14-02 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с Наумовой Ольги Ивановны и Черномырдиной Валентины Ивановны солидарно в доход федерального бюджета госпошлину по апелляционной жалобе в сумме 1000 руб. Выдать исполнительный лист.
Постановление вступает в законную силу немедленно и может быть обжаловано в кассационную инстанцию - Федеральный арбитражный суд Центрального округа.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
