|  |
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АС Липецкой области от 30.05.2002 № А36-82/9-01
В удовлетворении иска о признании ничтожным договора уступки прав требования отказано, поскольку сделки, совершенные юридическим лицом без соответствующей лицензии, относятся в соответствии со ст. 173 ГК РФ к оспоримым.
Официальная публикация в СМИ:
публикаций не найдено
Постановлением ФАС Центрального округа от 08.08.2002 № А36-82/9-01 решение Арбитражного суда Липецкой области от 28.03.2002 и данное постановление оставлены без изменения.
РОССИЙСКАЯ ФЕДЕРАЦИЯ
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЛИПЕЦКОЙ ОБЛАСТИ
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 мая 2002 г. Дело № А36-82/9-01
(извлечение)
Арбитражный суд рассмотрел в заседании апелляционную жалобу Управления продовольственных ресурсов администрации Липецкой области на решение Арбитражного суда Липецкой области от 28.03.2002 по делу № А36-82/9-01,
установил:
Управление продовольственных ресурсов администрации Липецкой области обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском о признании ничтожным договора № 2 от 12.02.99 в части уступленных прав по договору № 10 от 28.07.98.
Решением от 28.03.02 исковые требования отклонены.
В апелляционной жалобе истец просит решение от 28.03.02 отменить и принять новое решение об удовлетворении иска ввиду несоответствия выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела и неправильного применения норм материального права. При этом истец полагает, что договор № 10 от 28.07.98 являлся договором мены, данный договор является ничтожным, соглашение № 1 от 12.01.00 также ничтожно.
Ответчик отзывом доводы жалобы оспорил, полагая решение от 28.03.02 законным и не подлежащим изменению.
Выслушав доводы представителей сторон и исследовав материалы дела, апелляционная коллегия установила следующее.
28 июля 1998 года между обществом с ограниченной ответственностью "Логос" (1 том, л.д. 77 - 86) и истцом, Управлением продовольственных ресурсов администрации Липецкой области (1 том, л.д. 73 - 76), был заключен договор № 10, согласно которому ООО "Логос" приняло на себя обязательства передать истцу трактора ЛТЗ-60 в количестве 80 по цене 48000 руб. на общую сумму 3840000 руб., а ответчик - оплатить спиртом по цене 150 руб. за 1 дал одновременно с отпуском тракторов (пп. 1.1 - 1.5 договора, л.д. 4).
Принятые на себя обязательства ООО "Логос" исполнило частично, отгрузив 66 тракторов на общую сумму 3168000 руб. (1 том, л.д. 6, 72).
В свою очередь, в нарушение требований закона (ст. 314 ГК РФ) и договора (п. 1.2) обязательства по оплате истец не исполнил.
ООО "Логос", имея задолженность перед ответчиком по кредитному договору № 6 от 30.09.1996 в размере 12012000 руб. и процентов за пользование кредитом, 12 февраля 1999 года в счет расчетов заключило договор № 2 с открытым акционерным обществом АБ "Липецккредит" (1 том, л.д. 25 - 47), по которому приняло на себя обязательства в порядке отступного передать банку имущество на общую сумму 6921202 руб. и уступило последнему свои права кредитора по 10 договорам на общую сумму 4938288 руб. 12 коп., в том числе по договору № 10 от 28.07.1998. Кроме того, в п. 2 договора № 2 от 12.02.1999 стороны пришли к соглашению, что в права кредитора, указанные в п/п б) п. 1, включаются права требовать от должника своевременного исполнения всех обязательств, предусмотренных перечисленными договорами, в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода прав, в том числе и права, обеспечивающие обязательства (1 том, л.д. 5).
О состоявшейся уступке требования между указанными лицами истец был извещен письмом № 14 от 12 февраля 1999 г. (1 том, л.д. 21).
В продолжение этого 12 января 2000 г. между ответчиком (новым кредитором) и истцом (должником) было заключено соглашение № 1 к договору № 10 от 28.07.1998, в котором стороны учли произведение частичной оплаты, подтвердили наличие задолженности должника перед новым кредитором (2 том, л.д. 4).
Полагая, что договор уступки права требования противоречит ряду нормативных актов, истец в мае 2001 года обратился с вышеуказанным иском в арбитражный суд (1 том, л.д. 1 - 3 ).
Решением Арбитражного суда Липецкой области от 10.10.2001 иск был удовлетворен, вышеуказанный договор признан ничтожной сделкой в указанной части (2 том, л.д. 84, 85).
Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 24.12.2001 решение суда первой инстанции отменено и дело передано на новое рассмотрение (2 том, л.д. 104 - 107). Постановление кассационной инстанции содержит ряд указаний, которые в силу ст. 178 АПК РФ обязательны для суда, вновь рассматривающего дело.
Довод истца о несоответствии указанного договора требованиям ст. 382, 384 ГК РФ правомерно не принят судом 1 инстанции во внимание.
Согласно ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к иному кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие, связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст. 384 ГК РФ).
Анализируя правовую природу договора № 10 от 28.07.1998, суд 1 инстанции обоснованно не согласился с доводом истца о квалификации последнего как договора мены, поскольку в силу п. 1 ст. 568 ГК РФ отсутствует его существенный признак - равноценность товара, подлежащего обмену (т.е. количество спирта, соответствующее стоимости 80 тракторов). С учетом изложенного суд пришел к правильному выводу о том, что взаимоотношения по договору № 10 от 28.07.1998 должны регулироваться нормами параграфа 3 главы 30 "Поставка товара".
Из материалов дела усматривается, что к окончанию срока действия договора поставки (31.12.98) обязательства по оплате 66 тракторов истцом исполнены не были и в то же время, в силу ст. 425, 511 ГК РФ, обязательство истца по оплате тракторов спиртом прекратилось: таким образом, на момент заключения договора № 2 от 12.02.1999 с новым кредитором ООО "Логос" располагало правом требования с истца возмещения стоимости поставленных тракторов, что соответствовало п. 2 указанного договора и требованиям ст. 382, 384 ГК РФ.
Что же касается довода о противоречии договора № 10 от 28.07.1998 требованиям ст. 18, 26 ФЗ № 171-ФЗ от 02.11.95 "О государственном регулировании производства и оборота алкогольной и спиртосодержащей продукции", пп. 1, 2 "О лицензировании деятельности по производству, хранению и обороту этилового спирта, изготовленного из всех видов сырья, спиртосодержащей и алкогольной продукции", утвержденных Постановлением Правительства РФ от 09.07.1998 № 727 , то последний также не принимается судом во внимание в связи со следующим.
В соответствии со ст. 173 ГК РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречие с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензии на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.
Таким образом, указанный вид сделок относится к оспоримым. Данный вывод содержится и в постановлении кассационной инстанции от 24.12.01.
Материалами дела подтверждено, что истец и ООО "Логос" не имели лицензий на закупку, реализацию, поставку, хранение и иную деятельность, связанную с оборотом этилового спирта (2 том, л.д. 48, 76, 78), следовательно, истец мог быть отнесен к заинтересованному кругу лиц, по иску которых сделка может быть признана недействительной при доказанности, что ООО "Логос" знало или должно было знать о незаконности сделки.
Однако в материалы дела соответствующие доказательства истцом не представлены.
Более того, фактически действия Управления продовольственных ресурсов администрации Липецкой области в 2000 г. по заключению дополнительного соглашения № 1 к договору № 10 от 28.07.98 с новым кредитором - ОАО "АБ "Липецккредит", подтверждение задолженности за полученные трактора в сумме 3840000 руб. перед ним и произведение расчетов на сумму 1560000 руб. свидетельствовали о том, что волеизъявление истца было направлено на одобрение указанной сделки и исполнение обязательств по ней (1 том, л.д. 14, 2 том, л.д. 4 - 15).
Несостоятельными являются доводы истца, касающиеся признания договора № 2 от 12.02.1999 недействительным в связи с превышением конкурсным управляющим пределов специальной правоспособности, установленной Законом "О банках и банковской деятельности".
Из материалов дела усматривается, что приказом Центрального банка от 11.09.1998 № ОД-443 у ОАО "АБ "Липецккредит" была отозвана лицензия на осуществление банковских операций, ответчик признан несостоятельным (банкротом) и в отношении его открыто конкурсное производство.
В соответствии со ст. 101 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с момента назначения конкурсного управляющего к нему переходят все полномочия по управлению делами должника, в том числе полномочия по распоряжению имуществом должника. Конкурсный управляющий предпринимает все необходимые меры для формирования конкурсной массы. Таким образом, с отзывом лицензии ответчик утратил специальную правоспособность, конкурсный же управляющий, заключив оспариваемый договор, действовал правомерно в рамках ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Согласно п. 1 ст. 112 названного Закона после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к продаже указанного имущества на открытых торгах, если собранием кредиторов или комитетом кредиторов не установлен иной порядок продажи имущества должника.
В материалы дела представлен протокол № 4 заседания комитета кредиторов банка от 03.03.99, предоставившего конкурсному управляющему право продажи автотранспорта и недвижимости без проведения аукциона (2 том, л.д. 116).
В этой связи довод истца о нарушении конкурсным управляющим прав кредиторов продажей с марта по май 1999 г. 14 тракторов на сумму 672000 руб. в порядке и на условиях, предусмотренных договором № 10 от 28.07.1998, не соответствует нормам ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и фактическим обстоятельствам дела.
С учетом изложенного следует признать, что требование истца о признании договора № 2 от 12.02.1999 в части уступленных прав требования по договору № 10 от 28.07.1998 ничтожным является необоснованно и удовлетворению не подлежит.
Выводы суда 1 инстанции соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права не нарушены, оснований для изменения решения не имеется.
Руководствуясь ст. 157 - 159 Арбитражного процессуального кодекса РФ, апелляционная коллегия
постановила:
Решение Арбитражного суда Липецкой области от 28.03.02 по делу № А36-82/9-01 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу немедленно и в месячный срок может быть обжаловано в кассационную инстанцию - Федеральный Арбитражный суд Центрального округа.
------------------------------------------------------------------
--------------------
| | |
|
